如何判断企业是不是真的需要上市？盲目上市等于“血亏”？

本文来源于前瞻IPO微信公众号。

对于许多公司来说，上市几乎等同于通往财富的康庄大道，不仅能获得一大笔融资，还能让底下的员工也实现“财富自由”。君不见，蚂蚁集团宣布上市时，传闻称集团整栋楼欢声雷动，一大批蚂蚁和阿里的员工持股保守估值7000万元。

但在大部分企业争相上市时，同样也有许多巨头按兵不动，如坚持不上市的华为、老干妈、扬子江药业等……这些“钉子户”有的是因为股权架构不方便上市，有的是因为现金流充裕，有的则是创始人不想放弃控制权，诸多理由不一而足。

而即便是成功上市的公司，上市几年后因经营状况不佳、投资者不买账、闹出财务丑闻等原因，最终遗憾退市的故事在资本市场中也不要太常见。

对于一家公司来说，“上市或不上市”的选择，要比“上市就是割韭菜”等粗浅观念要复杂得多。在决定上市之前，一定要全面、深入地了解上市的优势和劣势，以及上市所需的条件与费用。疏忽大意、盲目上市，很有可能钱没到手，反而“血亏”。

如何评估企业是否需要上市?

在一个企业评估自己是否需要上市时，需要全面评估公开发行上市的好处、风险与约束。

公开发行上市的好处：

(1)为企业建立直接融资的平台，有利于企业通过证券市场便捷、快速地发行新股、债券与资产证券化产品，提高企业的自有资本比例，改善企业的资本结构，提高企业自身抗御风险的能力，增强企业的发展后劲。

(2)有利于按公众公司的要求，建立规范、透明的法人治理结构和严格的内控体系，减少关联交易，杜绝同业竞争，并有利于职业经理人的引入，解决企业接班人问题。

(3)有利于企业进行整合。上市后，如有较好的市盈率和市值、较高的社会认同度，可以通过发行股份购买资产(俗称换股收购)、现金购买、二级市场竞买等方式进行产业整合，迅速做大做强。

(4)有利于企业树立品牌，提高企业形象。上市后，行业分析师、媒体、投资者的关注，有利于企业的规范运作，避免犯错;另一方面也有较强的广告效应，有利于上市公司更有效地开拓市场，提高商业竞争优势。

(5)有利于完善激励机制，采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励形式，吸引和留住人才。

(6)有利于股东创业价值的体现与实现。上市后的股票市值是对原有股东创业价值的直接体现，也是最市场化的评估，也可称为财富效应。

(7)有利于财产安全性。公开的市场，阳光的财富，有利于明确财产归属和价值，更容易得到保护。

公开发行上市的风险：

上市公司尽管有很多有利于企业发展的好处，但由于其独特的运行规则，也会对企业的经营决策、资本市场战略造成一定的影响。

(1)商业秘密被迫披露的风险。公众公司为满足投资者的信息对称的要求，需要强制性地披露信息，特别是分行业、分地区、分产品的销售区域与毛利率披露，影响了企业经营上的谈判能力，供应商与销售商的披露暴露了企业客户信息。公开的董事会、股东大会对公司战略的披露，尽管资本市场上有各类信息披露的豁免制度，也只能在一定程度上缓解。

(2)不利信息的传播速度更快。公开的市场上公司经营不规范等各种不利信息传播更快，对企业的信誉维护要求更高。

(3)投资者对盈利的强烈需求，容易引诱企业经营决策短期化，被迫提前拆细股份(送红股与资本公积转增股份)。

(4)控股权被稀释的风险。企业上市前会引入战略投资人，IPO一般要公开发行25%的股份，上市后可能还会进行股权融资，股权激励，换股收购，因此股权的分散是长期趋势。企业在上市前应制订股权战略，并在上市初期应有反收购策略。

公开发行上市的约束：

公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为了保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和经营压力会更大。

(1)监管和监督部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证监会及其派出机构、所上市的证券交易所等证券监管部门和自律组织的监管，受到保荐机构等中介机构的持续督导。

(2)需要遵守的法律、法规、规章和规则会增加。我国针对上市公司的规则体系较为系统与完备，企业上市后都必须遵守。

(3)公司的透明度需要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，同时，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(4)经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本。投资者购买公司的股票，要求获得合理的投资回报。如果公司经营不善，业绩不佳，公司股票将会遭到投资者的抛弃，也有可能被恶意收购。

(5)大股东受到的约束力将增加。首先，大股东不能搞“一言堂”，参与公司管理与决策时必须严格遵守《公司章程》等内部制度;其次，必须规范运作，不得侵占上市公司资产，不得损害上市公司权益;再次，公开发行上市后，大股东持股比例会有所下降，其对公司的控制力有可能随之降低。

发行上市需要什么条件?

财务条件

企业评估自身是否具备发行上市的财务条件，重点关注以下几个方面：

(1)企业资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

(2)会计基础工作及内部控制

企业会计基础工作必须稳健扎实，规范运作。企业内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具的内部控制鉴证报告是无保留意见的结论。财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

(3)依法纳税和税收优惠

企业在经营过程中要依法纳税，享受的各项税收优惠需符合相关法律法规的规定，并且企业经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(4)关联交易

企业要完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，要求关联交易价格公允且不存在通过关联交易操纵利润的情形。

(5)重大依赖

如果企业的营业收入或净利润，过于依赖于关联方或者重大不确定性的客户，则会使得企业业绩的可持续性受到影响。

(6)其他影响持续盈利能力的情形

企业不能出现下列影响持续盈利能力的事件：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响;行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响;在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(7)募投项目

在募投项目设计初期，应当关注项目实施后的规模与现有状况之间是否匹配，产能能否消化。

法律条件

企业评估自身是否具备发行上市的法律条件，重点关注以下几个方面：

(1)主体资格

上市主体应当是依法设立且持续经营在3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。对于不符合上述要求的中小企业板拟上市企业，经过国务院特批也能取得合格的主体身份。

(2)历史沿革

企业股权历史沿革清晰和转让股权合法，无虚假出资、违规持股的现象，不存在股权权属纠纷。

(3)独立性

独立性本质上是考察企业是否拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。企业在资产、人员、财务、机构和业务五个方面须具有独立性，只有做到经营上的独立性企业才能实现自主发展、持续盈利。

(4)同业竞争

同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或有重大影响的法人或自然人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。

实务中避免同业竞争的范围包括一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位(即“竞争方”)。对于控股股东、实际控制人直系亲属拥有的相同、相似业务或产业链上下游业务要考虑纳入上市主体;对于控股股东、实际控制人旁系亲属拥有的相同、相似业务或产业链上下游业务，要从资产的来源、渠道的重合性等因素分析判断，鉴于中国的家族文化，该业务鼓励纳入上市主体，不纳入的要做充分论证。判断是否存在同业竞争时，应关注发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关系。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。

(5)关联交易

关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为。显失公允的关联交易是指交易价格明显偏离市场交易价格，造成不正当的利益输送或者造成上市主体的不当损失，都不利于保护上市主体的自身利益以及未来公众股股东的权益，上市主体必须避免上述行为的出现。

关联交易的类型主要包括：①购买或销售商品;②购买或销售商品以外的其他资产;③提供或接受劳务;④担保;⑤提供资金(贷款或股权投资);⑥租赁;⑦代理;⑧研究与开发项目的转移;⑨许可协议;⑩代表企业或由企业代表另一方进行债务结算;⑪关键管理人员薪酬。深交所股票上市规则对此有较明确的规定可供参考。

当然，企业上市也不可能完全避免关联交易，关键是注意在关联交易定价的公允性、决策程序的合法性、合规性及对发行人的独立性影响方面的分析上取得市场的认同。

(6)公司治理

企业应具有权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并制定出比照上市公司运行的，明确、清晰的制度文本。相关机构和人员能够依法履行职责是判断企业达到上述要求的标准。

(7)企业经营和董、监、高任职资格的合法性

经营合法，首先是指经营范围合法合规，未从事法律禁止或须特许批准的经营活动，其次是指企业经营行为合法合规，且平等、有序地参与市场竞争。董、监、高不能属于被证监会采取禁入措施尚在禁入期的人员，不属于最近36个月内受到证监会处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查尚未有明确结论意见的人员。

(8)违法行为及违反公众利益的重大行为

企业不得存在以下违法行为或存在违反公众利益的重大行为：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(9)募投项目

国家产业政策是评估募投项目的重要标准，国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业容易得到认可。募投项目的程序必须完备，如土地许可等。募投项目实施后，也不应当对企业的独立性产生影响。

上市的成本有多大?

(一)、上市的直接成本

首次上市成本的主要类别一般包括:

1、保荐人顾问费

这是中介费用中较大的一部分。在企业决定在香港创业板上市，选择保荐人进场工作开始就会涉及这笔费用。一般情况下保荐人费用有一些约定的行规，主要根据发行的规模和包装、推介的难度来确定，约在集资额的1%-10%不等。而名气较大、经验较丰富的券商收费要稍高一些，但服务质量和效率也相对较高。

2、佣金

佣金又叫承销折扣，它是支付给承销商的费用，也是IPO的主要费用开支。它一般根据筹资总额的一个百分比来计算。一般承销商收取的承销佣金理论上最高为10%。在佣金谈判时必须注意下列一些问题:

·这次募股规模的大小及股票被认购的前景;

·承销商是否全额包销;

·发行过程的复杂程度;

·与类似发行案例的佣金相比较;

·企业上市后是否有进一步融资的机会。

如果承销商通过经纪人直接向客户推销，这样承销商就可以收取全额佣金。在其内部分配时，承销商与经纪人分别拿30%和70%。一般说，经纪人更喜欢推销新股，因为这比在一般经纪业务中只能赚取30%-50%的佣金要多。但大多数情况下，承销商会组织承销团，即联合其他券商共同承销。如果是联合承销的话，主承销商将拿出70%的佣金分配给承销团其他成员。承销团其他成员则需拿出60%给各自的经纪人用于销售，自己只收取剩下10%的佣金。

3、佣金外支出

佣金外支出是企业付给承销商的另一笔费用，由于其不确定性，不能被列人公开发行固定费用的预算中，因此又叫"不可计算支出"。这笔费用主要是付给承销商在企业上市计划实施中的一些必要实报实销开支，如邮资、电话费或传真费等。

企业支付的杂项支出还包括承销商为发行所作的促销及形象宣传费用，其中很重要的一项是广告。它常常刊登在一些财经报刊中，或者当地报纸的财经版，宣告该企业股票正式发售，并简要列明所有有关发行事项。

最后有一点要提醒，一旦企业向承销商递发了上市意向书，并且支付了首期佣金等，即使后来企业因故放弃了上市计划，这笔钱也不会退还给企业。有些承销商在帮助企业上市过程中，会把业务转让给另一家券商。

4、法律费用

法律费用是承销费用之外企业的又一大支出。如果首次公开发行的额度是800万美元，那么法律费用在17.5-30万美元之间。法律文件主要包括公司简历，介绍公司是否握有其他上市公司的股权，是否在其他国家或地区有分支机构，是否有专利或专营权，公司结构如何重组，所有权的比例是多少，等等。很多公司想节省一些法律费用，但很少能如愿。有时，企业还得为承销商负担全部或部分法律费用。如果企业一直有固定的律师，那么很多材料己经事先完成，则上市时的开销也会少一点。

5、会计师费

跟法律费用不一样，会计费差别并不悬殊。会计费用主要包括建立一个符合上市公司规定的会计制度和审计所需费用。由于审计报告的好坏对企业能否顺利发行上市至关重要，这笔费用也占了不小的比重。目前香港创业板上市的多数业务中，几家香港较著名的会计师事务所(俗称 "六大")所占的份额比较大，而这些事务所的收费也相对较高，一个项目的收费大多不少于l00万港币。而且会计师费用是按项目进度分段收取，即使最后上市不成功，所到阶段的费用仍然要支付。

6、财务顾问费用

投资银行及财务顾问应该是自始至终致力于IPO的过程。他们是IPO的专家，他们知道问题所在，当然其费用也是少不了的，而且通常他们会要求一定量的股份或者股票选择权。他们在这方面的参与及收费情况也要在注册报告中说明。

7、市场推广支出

8、潜在费用和后续开支

在企业争取公募发行的过程中，常常会有一些额外开支，如顾问、律师、会计师、承销商的预算外交通费、午餐费、文件修改复印费等等。有时甚至邮资、长途电话、传真、速递费等也超过预算。另外，为协调分散在各地的律师、会计师、承销商、印刷商等需要召开会议的费用开支也不小。企业还需考虑到上市后的交易所、证监会、保荐人、财务审计、律师等众多部门的严格监管，一个上市公司每年仅支付该笔费用就至少在100万至150万元。对此企业应该有充足的考虑。

(二)、上市的间接成本

企业之所以产生上市的间接成本，主要是基于以下两个方面的原因:企业上市后，原来的企业主可能失去对企业的控制权;企业履行信息披露义务要付出一笔费用。企业上市后，原来的企业主很可能失去对企业的控股权，而这种可能一旦成为现实，必然对企业经营带来一定影响。如果公开发行占了51%的股份，原来的企业主就失去绝对控股权。即使首次公开发行时还保留51%甚至更多的股份，企业大股东也会因随后再次发售新股或者出售所持股份而失去绝对控股权。

上市后，企业的很多决策不像上市前那样几个人说了算，由于设立了董事会和监事会以及独立非执行董事，管理层的决策需要考虑多方面的问题和履行许多的义务。

上市公司还必须定期召开董事会和股东大会。上市公司召开董事会的频率要比私人企业高，且程序更为规范。信息披露的目的是为了让投资者了解公司，确立对公司的信心。私人企业的经营风险由个别所有者承担，但上市公司的经营风险由社会公众投资者来承担。而且创业板的市场风险比这就是香港创业板上市公司需要每季度发布业绩报告的原因。

企业必须把其内部关联交易及其他经营上的做法向社会公开。管理层必须持续地回顾并披露所有的关联交易。公司必须披露所有高级管理人员、董事以及其他可能知道公司内部经营情况的人员名单。对公司管理层人员的变动、盈利的增减，或者出售公司部分资产的计划，以及其他可能引起股价波动的因素，公司也必须陈述。

上市后资料披露要求较主板市场更为频密、详尽和准确，除了执行现有主板市场的规定外，创业板公司上市后的额外披露要求包括:季度及半年业绩报告(不须经过审核)于有关期间结束后的45天内公布，末期经审核的全年业绩报告须于年结后的3个月内公布，上市后的首两个财政年度内，每半年要把业务目标及其后的发展速度作一比较，该比较报告须于中期业绩报告及年刊中刊出。公司的分配方案只须股东大会通过，没有其他条件限制。

信息披露的义务对公司的日常经营活动会有影响。比如，公司可能有一项对公司总体有利的长期计划，但该计划可能近期的经营有负面影响，披露信息很可能使股价产生不利的波动。另外，上市公司还有一个不便之处就是他们的很多决策必须提交股东大会审议通过。这其中需要遵循很多复杂的程序，而且对通知召开股东大会和股东大会实际召开时间还有一定的时间限制，甚至对委托书的细节也有许多规定。

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