重磅！北交所正式设立，IPO上市条件、交易规则最全解读来了……

本文来源于前瞻IPO微信公众号。

 在近日举办的2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上，官方透露出一条重磅消息：为继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，将设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。

设立北交所有何意义?

北京证券交易所是以现有的新三板精选层为基础而组建，是新形势下全面深化资本市场改革的重要举措。

经济学家、增量研究院院长张奥平在接受采访时表示，自2013年新三板市场正式运营至今，长期存在以下两大核心问题：第一，在资金端，市场整体流动性较差，使得挂牌企业定价难、融资难;第二，在资产端，挂牌企业质量参差不齐，市场企业整体“鱼龙混杂”。

“这也使得市场在投资端与融资端的核心功能长期存在一定的缺失，即投资者无法实现资产配置效率与效益的最大化，以及大量优秀挂牌企业难以实现融资发展。”张奥平认为，本次深化新三板市场改革，设立北京证券交易所的核心目的便是为创新型中小企业打通直接融资渠道，让广大的投资者拥有投资参与分享创新型中小企业快速成长的红利。

张奥平进一步指出，北交所将与上交所、深交所形成行业与企业发展阶段上的差异互补，以及良性竞争。

上海国家会计学院金融系主任、副教授叶小杰在接受采访时则表示，北京证券交易所的设立，意味着我国境内“北-中-南”三家证券交易所的竞争格局初步形成，有助于强化京津冀区域乃至整个北方地区的金融发展水平，将更加强有力地支撑中小企业的发展。

叶小杰指出，目前新三板存在与沪深两个交易所之间关系、定位不清晰的问题，且投资门槛过高，导致其融资功能羸弱，投资效益不佳，也制约了板块的发展。在新三板提升为北交所之后，其层级将上升为与沪深两个交易所持平，这些问题则有望得到解决。

北交所已正式注册成功

工商注册信息显示，北京证券交易所有限责任公司已于9月3日注册成立。注册资本为10亿元。登记机关为北京市市场监督管理局。北京证券交易所有限责任公司注册地址为北京市西城区金融大街丁26号。

工商信息显示，北京证券交易所有限责任公司由全国中小企业股份转让系统有限责任公司100%持股，是其唯一股东。公司董事长徐明，也是全国中小企业股份转让系统有限责任公司董事长。公司副董事长、总经理为隋强。此外，公司董事还有陈永民、李继尊、贾文勤、李永春、张梅、周贵华、王宗成、王丽。公司监事会主席为党小卉。

北京证券交易所有限责任公司经营范围为：依法为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易以及证券市场管理服务等业务。

北交所组织架构

北京证券交易所的组织架构方面，与沪深会员制交易所不同，北交所将由全国股转公司出资设立，将探索具有特色的组织形式和管理制度。从市场结构上看，全国股转公司统筹新三板创新层、基础层和北交所的建设、发展，实行“一体管理、独立运营”。

北交所管理体制

从管理体制上看，北交所采取公司制，按照《公司法》《证券法》《证券交易所管理办法》等相关规定，可以借鉴国际成熟交易所最佳实践，不断优化治理机制，加强党的建设，提升治理能力，形成透明、高效、廉洁治理文化，为交易所多种形式改革积累经验。

北交所IPO上市条件

北交所IPO上市条件共分为4套标准。北交所IPO的时间分为“前期整改准备+申报材料准备+在会审核+发行上市”四个阶段。此外，北交所IPO实行注册制，即北交所审核+证监会注册，时间上看，北交所审核两个月。从理论上计算，想要在北交所上市，从申报到上市的时间大概率在6-8个月之间。

一、市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

二、市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

三、市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

四、市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

据相关报道，去重后，满足上述4套标准的新三板企业创新层企业一共有661家。而去掉营收和净利润下滑的企业，上半年业绩正增长的有393家。此外，根据月成交额大于10万的标准，最终有46家入围。

上市规则方面，北交所与证券交易所保荐督导保持一致，不再实行主办券商持续督导制度。

北交所有关基础制度安排

9月5日，北交所发布3件基本业务规则向市场公开征求意见，分别是：《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(简称《上市规则》)、《北京证券交易所交易规则(试行)》(简称《交易规则》)、《北京证券交易所会员管理规则(试行)》(简称《会员管理规则》)。

上述规章初步构建了北京证券交易所发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系，具体内容如下：

一是构建包容、精准的发行上市制度。明确北京证券交易所新增上市公司来源于在新三板挂牌满十二个月的创新层公司，维持“层层递进”的市场格局。贯彻新发展理念，突出专精特新中小企业特点，明确简便、包容、精准的发行条件，建立多元、灵活、充分博弈的承销机制，聚焦服务实体经济，大力支持科技创新。试点证券公开发行注册制，建立北京证券交易所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项安排与科创板、创业板总体保持一致。切实提高违法成本，强化全链条、全过程监管，严格落实发行人及保荐和承销等中介责任，夯实全方位立体化追责体系。

二是实行灵活、多元的持续融资制度。紧紧围绕创新型中小企业需求，总结精选层建设的实践经验，进一步夯实“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。在融资品种上，形成普通股、优先股、可转债等较为丰富的权益融资工具，进一步贴合中小企业实际需要。在发行方式上，实行向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等多元的融资方式，引入授权发行、储架发行、自办发行等灵活的发行机制，进一步降低中小企业融资成本。在定价机制上，坚持市场化导向，促进新老股东充分博弈，“以竞价为原则，以定价为例外”，对发行价格、规模等不做行政干预，强化投资者权益保护，进一步提高定价效率、规范发行秩序。

三是建立宽严适度的持续监管制度。严格遵循上市公司监管法律框架，构建契合中小企业特点的持续监管制度。一方面，与《证券法》《公司法》关于上市公司基本规定接轨，强化监管执法，压实各方责任，着力提升北京证券交易所上市公司质量。另一方面，延续精选层贴合中小企业实际的市场特色，北京证券交易所在公司治理、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排，平衡中小企业规范成本。同时，坚持市场化导向，大力简政放权，授权北京证券交易所根据市场实际情况制定自律规则，提高各项制度的针对性和适应性，尊重公司自治，促进形成市场约束，建设各方职责清晰、运行高效有序的治理体系。

四是明确公司制交易所监管安排。北京证券交易所实行公司制，遵循《证券法》《公司法》的基本要求，建立股东会、董事会、总经理和监事会运行机制，形成高效透明的公司治理结构。加强对交易所的监管，落实交易所的主体责任，完善业务规则制定修改程序、交易所主要人员管理等制度，把好市场建设方向，促进交易所自律管理职能得到有效发挥。

北交所表示，本次公开征求意见结束后，将根据征求意见情况进一步完善相关规则，经履行有关程序后发布实施。近期，北交所还将就落实公开发行注册制相关自律规则公开征求市场意见。

北交所业务规则要点详解

北交所首批业务规则主要包括：

北交所监管标准既与沪深交易所总体一致，又有差异化

《上市规则》在公司治理、信息披露、停复牌管理等方面接轨现行上市公司主要监管安排，而在现金分红、股权激励等方面实行更加灵活、有弹性的监管要求

《交易规则》整体延续了精选层以连续竞价为核心的交易制度，涨跌幅限制等其他主要规定也保持不变，还为引入做市机制、实行混合交易机制预留了制度空间

北交所作为公司制交易所实行会员管理，与沪深交易所等会员制交易所不同，会员在公司制交易所不享有财产所有权

上市“门槛”沿用精选层的四套指标

北交所对精选层现有的分层管理、公司治理、信息披露、股票停复牌等单项业务规则，作出了体系化整合，同时吸收借鉴了现行上市公司监管的成熟经验

北交所的公开发行和注册审核分属北交所、证监会。其中，公司的发行条件由证监会的北交所注册办法明确，上市条件则由北交所《上市规则》明确

持续监管要求调整

《上市规则》优化了公司治理标准，增加了独立董事应当发表意见的情形，推动独立董事发挥更大作用;将资金占用主体范围扩大到了控股股东、实际控制人及其关联方，紧盯“关键少数”;明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争，确保上市公司独立性

《上市规则》对信息披露要求更加具体，对信息披露原则作出了细化解释，细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露的具体要求，建立了统一的内幕信息知情人管理和报备制度

《上市规则》对停复牌管理更加严格，按照“少停、短停、分阶段停”的监管原则，要求上市公司不得滥用停复牌机制，筹划重大资产重组或发行股份购买资产的，停牌时间压缩至不超过10个交易日;筹划其他重大事项的，不超过5个交易日;因特殊情形延期复牌的，连续停牌总时长不超过25个交易日

《上市规则》不再实行主办券商“终身”持续督导，由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。在北交所开市初期，上市公司与主办券商已签订的持续督导协议须继续执行，信息披露和日常业务仍按现行模式办理。北交所将尽快明确后续制度安排

设置多元化退市标准

《上市规则》明确了北交所主动退市与强制退市的安排，强制退市分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等四类情形。

《上市规则》规定了北交所退市风险警示制度，作为强制退市的先导制度;明确了强制退市由上市委员会审议

退市公司符合新三板基础层或创新层条件的，鼓励进入相应层级挂牌交易，继续发展;存在重大违法等情形、不符合挂牌条件的，转入退市公司板块。同时，北交所退市公司符合重新上市条件的，可以申请重新上市

实施30%涨跌幅限制

北交所的交易制度整体延续了精选层以连续竞价为核心的交易制度，涨跌幅限制、申报规则、价格稳定机制等其他主要规定均保持不变：实行30%的价格涨跌幅限制，上市首日不设涨跌幅限制，买卖申报的最低数量为100股，为北交所引入做市机制等

北交所将如何“落地”?

证监会表示，建设北京证券交易所的主要思路是，严格遵循《证券法》，按照分步实施、循序渐进的原则，总体平移精选层各项基础制度，坚持北京证券交易所上市公司由创新层公司产生，维持新三板基础层、创新层与北京证券交易所“层层递进”的市场结构，同步试点证券发行注册制。在实施过程中，将重点把握好以下原则：

坚守“一个定位”。北京证券交易所牢牢坚持服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。

处理好“两个关系”。一是北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能。二是北京证券交易所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。

实现“三个目标”。一是构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，补足多层次资本市场发展普惠金融的短板。二是畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径。三是培育一批专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态。

对此，张奥平解读称，通过证监会的表述来看，设立北交所的方式已十分明确，即在遵循《证券法》的大前提下，将精选层企业平移，并给予创新层企业通过注册制的方式实现北交所上市的机会。整体市场依旧按照新三板市场发展逻辑，新三板企业可由基础层、创新层、北交所“层层递进”的方式实现北交所上市。

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