干货！2021年一季度IPO被否案例分析：创业板被否最多

本文来源于前瞻IPO微信公众号。

2021年一季度IPO企业上会结果出炉。

截至3月31日，2021年一季度首发上会公司合计127家，其中创业板62家，被否4家;科创板37家，被否2家;主板28家，被否2家。

其中，通过117家，被否8家，暂缓表决2家，通过率为88%。

主板IPO被否案例分析

运高新能源

被否原因：客户单一，严重依赖政策补贴

运高股份是西藏本地领先的清洁能源供应商，主营业务为太阳能光伏电站的开发、投资、建设和运营。该公司仅有一个客户，29名员工。报告期各期，可再生能源电价补贴占主营业务收入比重较高。

上会时，政策和补贴风险被监管重点问询。如公司被要求说明已运营项目持续执行国家发改委规定的西藏地区标杆电价的可行性，相关补贴是否存在持续下降或取消的可能;说明在西藏地区停止新增普通电站项目建设审批以及国家发改委对需国家补贴的普通电站实施严控等情况对发行人业务发展的影响等。

客户集中度是另一个重要问题。运高股份营业收入均来自于西藏电网，当签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量，发行人存在因电网消纳原因而限功率运行的情形。

九恒条码

被否原因：对赌混乱，关联交易

九恒条码成立于2002年，主营业务为快递物流应用材料产品的研发、生产和销售。该公司成为了2021年第一家IPO被否案例。

实控人沈云立的多次对赌协议成为监管关注焦点。2016年5月，珠海乾亨以11.04元/出资额的价格增资九恒条码，沈云立与珠海乾亨签订对赌协议，双方约定2016年至2018年，九恒条码扣非净利润分别不低于0.8亿元、0.95亿元、1.05亿元，如果期间任一年度低于承诺扣非净利润的85%，那么沈云立需要向珠海乾亨进行股权补偿或现金补偿。

2016-2018年期间，沈云立还多次分别与王力群、广发新德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广州粤科、广东粤科签署了涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。不过，九恒条码近年的业绩并未成功达到对赌条件，还触发了股份回售条款。

然而，在2019年6月九恒条码上市前夕，多个资方均解除了已经触发的条款。疑似上市“割韭菜”的动机引发了监管层的重点关注。

此外，九恒条码的第四大供应商添城纸业的实控人李拥与沈云立系多年朋友关系，而李拥控股的拥城电子也同样是九恒条码的供应商，疑似存在关联交易。

报告期内，九恒条码应收账款占比连年走高，营收过度依赖前五大客户，毛利率持续下滑，其持续经营能力也令人怀疑。

创板IPO被否案例分析

汇川物联

被否原因：不符合科创板定位、隐瞒敏感人银行流水

汇川物联是一家面向建筑、市政、交通、国土、文旅等行业专业提供远程智能监管整体解决方案的物联网企业。早在2020年6月，汇川物联科创板IPO就获受理，但2021年1月首次上会时却被暂缓表决，而3月再次上会仍然未能过会，最终被否。

在多次问询中，汇川物联关键财务人员银行流水核查不充分、是否符合物联网行业定位、专利与公司核心技术及主营业务的相关性等受到监管层重点关注。

汇川物联前财务经理陈剑钗于公司提交上市前夕突然离职，但汇川物联却未在招股书中披露陈剑钗离职一事，也因此被上市委要求补充披露其全部银行账户的流水。

而关于汇川物联业务实质与物联网定位是否相符，是否符合科创板行业属性，也遭遇了监管多次问询。根据申报材料，汇川物联更偏向于软件企业的属性，而汇川物联在被问询后亦曾提出修改股票代号简称的想法，将“物联”二字从公司简称中去掉，有关键信披不准确不真实、误导投资者的嫌疑。

康鹏科技

被否原因：行政处罚较多，内控存在缺陷

上海康鹏科技股份有限公司(简称康鹏科技)主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、功能性材料及其他特殊化学品的研发和产销;2019年，上述3类主要产品的营收占比为49.07%、25.66%和20.58%。

科创板上市委在审核问询中重点关注事项包括，在审核期间，康鹏科技重要子公司衢州康鹏连续发生两起安全事故导致长时间停产;子公司浙江华晶由于废气排放问题被衢州生态环境局罚款、衢州康鹏安全事故导致的资产损失和减值及业绩下滑等事项，以及相关事项对康鹏科技内控有效性及持续经营能力的影响。

科创板上市委员会审议认为：根据申请文件，报告期内发行 人及其子公司存在较多行政处罚，在审期间频繁出现安全事故和 环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务及经营业绩大幅下滑，发行人在内控方面存在缺陷，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条的规定。

创业板IPO被否案例分析

鸿基节能

被否原因：与创业板定位不符

江苏鸿基节能新技术股份有限公司(简称“鸿基节能”)主要业务为地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。其中，地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等;既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、地下空间开发利用和文物保护等。

在三轮上市委问询中，创业板定位问题均成为问询重点。鸿基节能声称公司“既有建筑维护改造业务”属于建筑业新兴领域和业务形态，并声明其在研项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合。不过，从营业收入看，公司“既有建筑维护改造业务”在报告期内的收入近几年急速下滑，新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比也连年下降。

创业板上市委员会最终判定鸿基节能不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，决定对其首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核，鸿基节能由此成为首家因不符合创业板“定位”而被否的公司。

华夏万卷

被否原因：涉嫌违规宣传，与创业板定位不符

华夏万卷是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业，主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。2020年12月首次上会时，华夏万卷被暂缓审议，2021年3月再次上会最终被否。

在3月的上市委会议中，监管层再度追问公司涉嫌违规宣传，以及与田英章著作权许可使用合同纠纷诉讼再审情况。

华夏万卷自2006年至2020年，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样，涉嫌违规宣传。此外，华夏万卷和合作书法家田英章之间闹得并不愉快，存在未决诉讼。

此外，华夏万卷主营业务创新性不足，是否符合创业板定位的创新创业成长型公司受到广泛质疑。对此，该公司也在招股书中坦言，字帖图书行业准入门槛较低。

灿星文化

被否原因：股权架构设计复杂，商誉减值会计处理不当

上海灿星文化传媒股份有限公司(简称灿星文化)成立于2006年3月24日，为电视和互联网节目制作和运营商。旗下节目包括《中国达人秀》《舞林大会》《中国好声音》《中国好歌曲》《出彩中国人》《中国好舞蹈》等。

灿星文化历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形，现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成，设计较为复杂。公司实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东，前述四方对公司实施共同控制。黎瑞刚系华人文化天津 董事长、总经理、法定代表人，曾任发行人董事长。

上市委员会审议认为，灿星文化在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整，不符合 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等规定。此外，灿星文化在2020年4月对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整，并在2016年计提减值损失3.47亿元，上述会计处理未能准确反映公司当时的实际情况，不符合《注册管理办法》等相关规定。

此外，深交所还对公司的未决诉讼及仲裁及外商投资情况进行了问询。

速达股份

被否原因：关联交易，实控人认定不清

郑州速达工业机械服务股份有限公司(下称“速达股份”)前身为郑州煤机速达配件服务有限公司，成立于2009年7月。该公司业务主要围绕煤炭综采设备液压支架开展，为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后市场服务，并为机械设备生产商提供流体连接件产品。

在上市委审议会议中，监管层主要针对公司实控人、关联交易、与下属子公司的同业竞争等3方面提出问询。

速达股份股权结构显示，李锡元、贾建国、李优生合计控制公司50.98%的股份，为公司共同实际控制人。该三人通过一致行动协议共同控制公司经营。速达股份与公司第二大股东郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，速达股份还接受了郑煤机派驻的财务人员。

招股书披露称，郑煤机作为公司第二大股东，通过股东大会及委派一名董事和一名监事参与到公司重大决策，但未参与公司实际经营。

对此监管层提出问询：郑煤机对发行人存在重大影响而不构成实际控制的理由是什么?发行人第一大股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排?

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