2021年1-6月IPO被否案例审核关注重点分析

 本文来源于前瞻IPO微信公众号。

自注册制改革以来，今年上半年，IPO过会率再一步走高。

2021年1-6月，共222家企业上会，其中过会203家，取消审核7家，暂缓表决2家，被否10家。排除取消审核企业，过会率约为94.42%。

其中，林华医疗、九恒条码、鸿基节能、运高股份等10家企业被否。

郑州速达工业机械服务股份有限公司

上市地点：创业板

主营业务：

速达股份前身为郑州煤机速达配件服务有限公司，成立于2009年7月。该公司业务主要围绕煤炭综采设备液压支架开展，为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后市场服务，并为机械设备生产商提供流体连接件产品。

财务数据：

2017年、2018年、2019年和2020年上半年，速达股份实现营业收入分别为4.5亿元、6.3亿元、6.19元和2.94亿元;同期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为0.75亿元、1.04亿元、0.67亿元和0.39亿元。

审核重点关注问题：

1.公司股东关系问题

发审委提出，速达股份股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。

速达股份在招股书中披露，公司的第二大股东、河南煤炭机械企业郑煤机在公司一直保持着第二大客户的地位。2017年-2019年，速达股份与郑煤机的关联销售金额分别为1.03亿元、0.9亿元、1.16亿元，占总营收的比例分别达22.84%、14.32%、18.82%。

其中速达股份在2019年营收规模同比整体下滑1.73%的情况下，对郑煤机的销售额同比大增了近30%。同年，郑煤机亦在自身销售和采购规模均出现了不同程度萎缩、分别同比下降1.12%、10.5%的情况下，对速达股份的采购额反增了9.78%，可见郑煤机的采购直接影响了速达股份营收规模。

2.客户关联关系问题

速达股份与郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，公司为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员。发审委对公司与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允;对郑煤机的依赖是否影响持续经营等方面质疑。

速达股份前身为郑州煤机速达配件服务有限公司，主要给郑煤机做配件和给其客户提供维修等售后服务。而参与公司创建的两位股东也来自于郑煤机的中高层管理人员。而报告期内，公司向郑煤机及下属子公司出售商品和提供劳务的金额分别占比为22.84%、14.32%、18.82%和28.56%，2020年上半年接近30%。

速达股份向郑煤机关联方的采购价格均高于第三方的价格，2020年上半年差异率更是达15.82%。而2017-2019年向郑煤机关联方的销售价格却低于第三方。

3.同行业竞争关系问题

根据申报材料，速达股份在2019 年 11月变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后综机公司与速达股份在区域及服务定位存在潜在竞争关系。对此，发审委要求说明综机公司业务开展对公司可能造成的不利影响。

郑煤机控制的郑州煤机综机设备有限公司(简称“综机公司”)主营业务为液压支架及其零部件的生产、销售，并兼营液压支架、千斤顶的维修，与速达股份存在同业竞争，同时，综机公司与速达股份还存在客户和供应商重叠的情形。

广州九恒条码股份有限公司

上市地点：上交所主板

主营业务：

九恒条码主营快递物流应用材料产品的研发、生产和销售业务，是快递物流应用材料整体解决方案提供商，公司产品涵盖电子面单、快递运单及快递包装材料等全系列快递物流应用材料产品。

财务数据：

九恒条码在2017年、2018年、2019年实现的营业收入分别为9.90亿元、14.16亿元、14.93亿元;公司在2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司股东的净利润分别为3107.02万元、1.03亿元、6802.30万元。

审核重点关注问题：

1.实控人与供应商关系问题

添城纸业成立后短期内成为九恒条码2017年度第四大供应商，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系;公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。

发审委提出：结合九恒条码实控人与李拥合作情况，说明李拥与九恒条码及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李拥及其持股或任职的企业与九恒条码、实际控制人及其配偶、客户或供应商是否存在资金往来;说明添城纸业成立后短期内即成为九恒条码主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规。

说明九恒条码不直接向拥城电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持。

说明申报期及报告期九恒条码实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送;九恒条码采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。

2.应收账款及逾期金额问题

报告期各期末九恒条码应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为霖格集团，九恒条码对该客户按照账龄计提坏账。

发审委提出：说明霖格集团应收款项账龄划分是否准确、合理，在霖格集团逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形。

结合霖格集团的实际经营状况及财务状况，说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下，九恒条码仍然持续与其发生大额销售的商业合理性，截至目前发行人与对方客户还款计划的执行进展与可实现性;说明九恒条码与霖格集团以及霖格集团与DHL、马来西亚邮政的合作是否存在不确定性。

3.企业经营业绩问题

发审委提出：报告期九恒条码主营业务毛利率波动较大的原因;经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性;2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。

4.涉及对赌协议问题

2016年至2018年九恒条码股权变动过程中，九恒条码与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。

发审委提出：说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下，未执行特殊条款的原因及合理性;结合上述协议的条款内容，说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期内区分金融负债和权益工具的会计判断依据。

结合2017年5月增资时特殊条款的约定，说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据，重要假设和参数，估值结果是否合理;说明上述投资方解除对赌协议的原因及真实性。

上海灿星文化传媒股份有限公司

上市地点：创业板

主营业务：

灿星文化成立于2006年3月24日，为电视和互联网节目制作和运营商。旗下节目包括《中国达人秀》《舞林大会》《中国好声音》《中国好歌曲》《出彩中国人》《中国好舞蹈》等。招股书显示，公司主要签约艺人包括黄霄云、希林娜依.高、吴莫愁、李琦、苏运莹、旦增 尼玛、毕夏、蒋敦豪、张磊、郭沁、扎西平措等。截至2020年6月30日，公司签约艺人数量为159人。

财务数据：

灿星文化历年的营收并不稳定，未能保持增长。2017年、2018年、2019年及2020年1至6 月，公司的营业收入分别为 20.6亿元、16.5亿元、17.3亿元及3.5亿元;净利润分别为 4.5亿元、4.5亿元、3.45亿元、0.59亿元。

审核重点关注问题：

1.控制权

根据《共同控制协议》，发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后36个月。请发行人代表说明上市36个月后如何认定实际控制人，是否会出现控制权变动风险。请保荐人代表发表明确意见。

2.股权代持的风险披露

请发行人代表说明在已经拆除红筹架构的情况下，共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因。请保荐人代表发表明确意见。

3.涉嫌规避外商投资规定

灿星有限成立至红筹架构搭建期间，贺斌等4名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权，灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化(含演出)经纪业务。请发行人代表说明，上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形，相关风险是否已充分披露。请保荐人代表发表明确 意见。

4.商誉减值

2016年发行人收购共同控制人之一田明持有的梦响强音100%股权，收购价格20.80亿元，形成商誉19.68亿元。2020年4月，发行人基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对2016年末商誉减值进行追溯调整，计提减值3.47亿元。请发行人代表说明：(1)收购价格的公允性;(2)报告期内未计提商誉减值的原因及合理性;(3)在2020年4月对2016年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐人代表发表明确意见。

5.未决诉讼及仲裁

截至2020年10月底，发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计8件，累计被请求金额约2.3亿元。请发行人代表说明：(1)未对上述事项计提预计负债的原因及合理性;(2)上述事项是否对发行人的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

西藏运高新能源股份有限公司

上市地点：上交所主板

主营业务：

运高股份的主营业务是为太阳能光伏电站的开发、投资、建设和运营，主要产品为电力，公司将产品直接销售给西藏电网。

财务数据：

2016年、2017年、2018年及2020年上半年，公司营业收入分别为3222万元、8537万元、10012万元及4759万元，扣非归母净利润分别为1600万元、4618万元、5773万元及2451万元。

审核重点关注问题：

1.政策和补贴风险

发行人主营集中式光伏电站的建设及运营，近期国家及地方对光伏发电行业出台了系列政策。

请发行人代表：(1)结合财建【2020】4号和5号文规定，说明发行人已运营项目持续执行国家发改委规定的西藏地区标杆电价的可行性，相关补贴是否存在持续下降或取消的可能;(2)说明保障性收购及全生命周期合理利用小时数等政策规定对发行人的影响;(3)说明造成弃光限电从而影响光伏企业发电量的因素是否会在短期内发生根本变化，及对发行人生产经营的影响;(4)说明未来年度各期项目平均利用小时数是否存在下降风险，是否对公司的持续盈利能力造成重大不利影响;(5)说明在西藏地区停止新增普通电站项目建设审批以及国家发改委对需国家补贴的普通电站实施严控等情况对发行人业务发展的影响;(6)结合近期光伏发电行业政策变化，说明发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

报告期各期可再生能源电价补贴占主营业务收入比重较高。请发行人代表说明：

(1)发行人目前与西藏电网签订的购售电合同中，是否明确约定执行现行国家发改委标杆电价，若约定执行西藏地区光伏上网电价，则对国家发改委标杆电价与西藏地区上网电价的差异处理情况在合同中是否有具体约定，是否导致发行人确认补贴收入的标准产生重大影响;(2)最近一期末应收电价补贴余额较大的形成原因，结合报告期电价补贴收回情况，说明对发行人经营现金流量及偿债能力产生的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.客户集中

发行人营业收入均来自于西藏电网，签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量，发行人存在因电网消纳原因而限功率运行的情形。请发行人代表说明：(1)报告期签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量的具体情况，存在该情况的原因及商业合理性;(2)报告期因电网消纳原因而限功率运行的具体情况，形成此情形或风险的原因及影响因素，以及对发行人未来的潜在影响，发行人风险披露是否充分到位。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.股权代持及会计操作

请发行人代表说明：(1)留抵增值税存在未来不能完全抵扣风险，报告期内是否应计提减值损失，未予计提的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》关于资产减值相关规定;(2)发行人将中介机构及相关费用共计637万元列为预付款项，是否属于与本次首发发行权益性证券直接相关的新增费用;(3)实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源，是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

上海康鹏科技股份有限公司

上市地点：科创板

主营业务：

康鹏科技是含氟精细化学品制造商，主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售。

财务数据：

2016 年至 2018 年及2019年上半年，康鹏科技分别实现营收 5.99 亿元、6.37 亿元、7.04 亿元和 3.35 亿元，净利润分别为 1.27 亿元、1.42 亿元、3.29 亿元和 0.93 亿元。

审核重点关注问题：

1.关于重大违法违规

根据申请文件，泰兴康鹏与发行人被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。请发行人代表说明：(1)泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险;(2)发行人实际控制人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形;(3)相关重组及兰州康鹏的业务是否会导致新的环保和安全生产风险，增加相应的成本费用。请保荐代表人发表明确意见。

根据申请文件，发行人报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。请发行人代表说明：(1)衢州康鹏停工停产的原因及标准，是否与事故发生在核心生产环节、受处罚严重程度有关;(2)发行人及包括衢州康鹏、上海万溯、浙江华晶在内的重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕;(3)发行人业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。请保荐代表人发表明确意见。

2.关于税金

根据申请文件，发行人转让万溯众创100%股权的直接目的是转让相关不动产。请发行人代表说明该次交易是否需要缴纳土地增值税，是否存在被追缴风险。请保荐代表人发表明确意见。

福建汇川物联网技术科技股份有限公司

上市地点：科创板

主营业务：

汇川物联是一家通过自主研发的软、硬件技术，专业为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案的物联网科技企业。

财务数据：

2017—2019年，汇川物联的业绩实现了较快增长，其营业收入分别为4473万元、1.44亿元、2.19亿元。公司业务区域和客户存在高度集中情况，汇川技术在福建省内业务收入占比达 99.56%，来自于三大运营商销售收入占比达 97.98%。

审核重点关注问题：

1.业务定位

请发行人代表说明发行人业务实质与物联网定位是否相 符，发行人公司名称使用物联网字样是否会对投资人造成误导。请保荐代表人发表明确意见。

2.高管变化

请发行人代表说明：(1)发行人前财务经理陈剑钗于发行人申报上市期间离职的原因，是否存在离职补偿或其他形式的补偿，以及未提供全部账户流水的原因;(2)实际控制人与其亲友往来款项中是否存在最终流入发行人客户的情况。请保荐代表人发表明确意见。

3.专利

请发行人代表说明申报期受让的专利与发行人的主营业务直接相关的表述是否真实、准确。请保荐代表人发表明确意见。

4.持续经营能力

请发行人代表结合目前的行业监管政策变化，说明发行人的行业空间和市场份额是否具有稳定性，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。请保荐代表人发表明确意见。

四川华夏万卷文化传媒股份有限公司

上市地点：创业板

主营业务：

华夏万卷是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业，主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。

财务数据：

2017年-2020年6月底，公司实现营收分别为1.56亿元、1.96亿元、2.35亿元和8769.33万元，同期实现净利润3767.64万元、5237.20万元、6411.39万元和1847万元。

审核重点关注问题：

1.重大违法违规

1.发行人自2006年至2020年，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。请发行人代表说明：(1)是否违反相关法律法规的规定，是否属于重大违法行为;(2)发行人的内控制度是否健全且被有效执行，能够合理保证发行人经营合法合规。请保荐人代表发表明确意见。

2.消费者投诉与诉讼

报告期内，发行人在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样，发行人及其相关经销商被消费者投诉举报。请发行人代表说明原因及风险。请保荐人代表发表明确意见。

请发行人代表说明与田英章著作权许可使用合同纠纷诉讼再审情况，其结果对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

江苏鸿基节能新技术股份有限公司

上市地点：创业板

主营业务：

鸿基节能致力于地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等;既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。

财务数据：

2017年至2019年，公司实现营收分别为3.29亿元、4.65亿元、5.57亿元;实现归母净利润分别为3360.23万元、5373.22万元、5272.17万元。

审核重点关注问题：

1.创业板定位

根据申报材料，发行人主营业务包括地基基础、既有建筑维护改造，所处行业为“土木工程建筑业”;发行人认为其属于传统产业与新技术、新业态的深度融合，符合创业板定位。请发行人代表：(1)结合建筑业企业运用《建筑业10项新技术(2017版)》在列新技术开展业务的情况，说明发行人掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合的理由;(2)结合既有建筑维护改造业务的特点、合同签订及对应收入确认情况，说明既有建筑维护改造业务属于新业态的理由，以及相关业务收入占比持续下降的原因;(3)说明发行人的核心技术和研发优势。请保荐人代表发表明确意见。

2.核心技术

请发行人代表说明：(1)“高性能隔震建筑系列关键技术与工程应用”项目的参与单位和人员，以及发行人董事长在该项目中发挥的作用;(2)发行人利用该技术实施的工程建设及对应收入确认情况。请保荐人代表发表明确意见。

3.现金流量

请发行人代表说明，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且曾为负数的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。

武汉珈创生物技术股份有限公司

上市地点：科创板

主营业务：

珈创生物主营业务是为生物制品企业、医疗及科研院所机构提供细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证服务。

财务数据：

招股书显示，从2017年至2020年上半年，珈创生物分别实现营业收入1988.02万元、4910.22万元、6811.07万元和2445.61万元;实现归母净利润787.28万元、2469.06万元、3397.68万元和971.61万元。

审核重点关注问题：

1.相关资质与持续经营能力

请发行人代表说明：(1)发行人所持《检验检测机构资质认定证书》(CMA认证)和《湖北省生物安全实验室备案凭证》(BSL-2)等资质是否为发行人从事主营业务所必备;(2)鉴于该等资质将于2022年到期，一旦无法续期是否将对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

2.创新能力

请发行人代表：(1)结合中国药典对相关检测工作内容、检测技术原理及方法等的描述，说明发行人主要从事的细胞检定业务的性质、技术通用性及稳定性、相关仪器及设备在其中所起的作用;(2)对比同行业检测机构，说明发行人所从事的该项业务的主要技术壁垒，分析发行人与同行业可比检测机构在检测技术上是否存在重大差异;(3)结合发行人部分核心技术专利由外部机构受让取得、发行人的自行研发投入较少、技术人员较少且人数在报告期内发生过较大波动等情况，论证发行人是否具有突出的创新能力。请保荐代表人发表明确意见。

3.研发费用及内部控制

请发行人代表说明是否存在将非研发费用计入研发费用的情形，以及研发费用相关的内部控制是否完善。请保荐代表人发表明确意见。

苏州林华医疗器械股份有限公司

上市地点：上交所主板

主营业务：

林华医疗是专业从事临床血管给药工具研发、生产和销售的企业，主要产品包括Ⅲ类医疗耗材静脉留置针系列、输液港，以及医用敷料、注射器等其他产品。

财务数据：

2017至2019年度，林华医疗营业总收入分别为6亿元、6.9亿元、7.9亿元，归母净利润分别为1.68亿元、1.73亿元、2.07亿元，呈现稳步增长。

审核重点关注问题：

1.毛利率

报告期内，发行人主要产品为留置针类产品，毛利率远高于行业可比公司。请发行人代表：(1)比较同行业可比公司的毛利率及商业模式，说明发行人主要产品保持高毛利率的原因、合理性及可持续性;(2)说明带量采购政策对报告期内发行人主要产品的销售价格及毛利率，以及持续经营能力的影响;(3)说明带量采购下，如整体价格以中标价为基准对发行人收入的敏感性影响及存在的风险;(4)结合带量采购未中标的原因，并与同行业比较，说明发行人的产品是否具有竞争力，是否会对未来经营，包括价格和成本控制、毛利率、经销战略等产生影响及存在的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.销售费用

报告期内，发行人的销售费用率分别为29.25%、29.56%、30.53%，远高于行业可比公司。请发行人代表说明：(1)销售费用率远高于行业可比公司的原因及合理性;(2)销售人员工资增幅大于收入增幅的原因;销售人员能提供高质量专业服务的可行性和合理性，单位销售薪酬高于同行业水平的合理性;(3)销售人员人均工资远高于发行人平均职工薪酬的原因及合理性;是否存在商业贿赂，是否存在变向通过经销商资金回转实现销售等情况;(4)报告期内业务宣传费、业务活动费的主要支付内容，发行人及关联方是否与支付对象存在关联关系，是否存在通过业务宣传费、业务活动费进行商业贿赂或不当利益输送的情况;(5)发行人实控人大额现金收支的合理性，是否存在直接、间接与发行人、发行人经销商、供应商、终端医院及其他关联方存在交易或往来的情形，是否存在商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.利益输送

2016年，发行人以1500万元受让赵晓云持有的北京悦通100%股权。请发行人代表说明：(1)收购北京悦通股权的交易背景及其合理性;实际控制人与赵晓云签订相关协议，而非发行人与赵晓云签署协议的原因和合理性;(2)收购完成后短时间内全额计提商誉减值的原因及合理性;(3)在赵晓云未完成义务情况下，吴林元继续向赵晓云支付大额赔偿金的合理性，是否存在变相商业贿赂或其他利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4.经销模式

报告期内，发行人销售以经销模式为主。请发行人代表：(1)结合不同规模经销商的销售返利总额占其经销总额比例，说明销售返利的合理性，是否存在异常情况及原因，是否存在向经销商压货虚增收入等情形，相关销售收入是否真实、合理;(2)说明实际控制人、董监髙是否与发行人一、二级经销商存在关联关系;(3)详细说明对经销商终端销售、期末库存的核查方式、过程，说明是否合理、谨慎，足以支撑相关核查结论。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

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