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万科的故事还会不断上演 我们学到了哪些潜规则?

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 王石 • 2016-06-30 09:38:09 来源:笔记侠 E1160G0

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本文来源于微信公众号:笔记侠

微信ID:Notesman

编辑:笔记侠

近日,笔记侠深度关注万科事件,我们结合创业者股权和公司治理结构方面,特别做一次专题输出,把创业者需要注意的,与事件深层次的特性进行关联,就创始人、企业家、法律报账、资本等内容进行深层次解构。

特别鸣谢:专注于投资、游学和心智的海马财经(ID:haimacj)以专业姿态研究本次事件,并在严肃校正后,授权笔记侠发布

海马说:把情怀、动机和道德先放一下,放眼全球资本市场,董事长、CEO被董事会“赶走”的例子屡见不鲜。大型上市公司(社会公众公司)有一套非常清晰的游戏规则。万科、汽车之家的故事还会不断上演,在看大戏的同时,我们学到了哪些潜规则?如何看到增持或收购?如何看待创始人被迫出走?如何看待管理层被整锅端走?马云为什么不会被驱逐?创始人如何维持对公司的控制权?

增持或收购上市公司股权的主要原因有哪些?

公司市值被低估;

由于市场和政策等原因,业务增长缓慢;

业务有改造、升级或重组的空间(包括剥离或下市);

通过管理层的改变,有望提升业绩或市场价值;

公司股权比例分散,实际控制人投票权不足,或控股股东愿意转让;

其他套利的机会。

从以上几点来看,万科股份是经典的、绝好的增持或重组标的。不论有意者是“野蛮人”还是“善良人”,是“市场之手”还是“政府之手”,不论谁出手,都符合资本市场的潜规则。

海马回顾:

1)乔布斯相隔12年回归苹果公司:1985年4月,经由苹果公司董事会决议撤销了乔布斯的经营大权。乔布斯在1985年9月17日离开苹果公司。1996年苹果公司经营陷入困局,相隔12年,乔布斯还是于苹果危难之中重新回来。

2)摩根士丹利前董事长麦晋桁(John Mark)被迫出走:摩根士丹利(“大摩”)和美国证券经纪商添惠合并之后,2001年,在大摩服务了29年的麦晋桁被董事会逼走。2005年的夏天,大摩在危急时刻,董事会聘请麦晋桁重回大摩。

万科、苹果和大摩前董事长都被迫出走的原因:

董事长、CEO的股权太少、也没有足够多的投票权,但是股权和控制权对于大型上市公司至关重要,甚至比企业文化和管理水平还重要【请参考文后的延展阅读】。

个性极强,个人魅力和性格弱点都很绽放,与董事会成员的关系错综复杂,完全搞不定!

不愿花时间和精力改善股东关系,却很擅长处理“粉丝关系”(包括铁杆“女友”或“男友”不离不弃的支持)。

乔布斯和麦晋桁几年后又被董事会请回的原因:

新的管理层未能发展或救活企业,市值大幅萎缩;

业绩下滑,面临生死挑战(也有市场或政策原因);

董事会成员变化,对旧人念念不忘;

创始人的战士情结,重返沙场。

王石能否像乔布斯或大摩的麦晋桁被董事会再次邀请回来担当重任?

按照苹果和大摩的经历,取决于以下条件:

分手程序:不必撕心裂肺,搞得谁都不好看,以退为进,或开辟新战场;

分手费:分手费和利益划分很重要,多一点不是大问题;

团队进出:通常是个别高管去留的事,中高层团队同进同出是个人的选择。

后面再加一条;

新任管理层:如果接班不成功,市场不接受,几年之后有可能再请高人,包括原来的董事长、CEO。

如果早晚要分,核心是要处理好“敌我”关系。离婚了还有复婚的呢,何况这是资本市场!只有一个“利”字当头,少讲委屈和缘由,更不必大喊大叫、打打闹闹。因为:

没有永远的敌人,

没有永远的朋友;

没有永远的伙计,

没有永远的情人!

海马启示:

“股东资本主义”天生是有局限性的,例如,上市公司股东对管理者施加的“利润最大化”和“市场价值最大化”的压力,常常导致短期行为盛行。“金融资本主义”支持付出劳力的价值创造,也支持不劳而获的投机行为。这是资本市场难以逾越的规则,是难以用社会价值影响力来约束的。

如果把管理层全锅端走,一定不符合公司和股东利益,通常在公司的控制权争夺或并购案例中,对核心高管层的安抚和挽留都有一套机制。如果一两位高管代表走了,公司的体系、文化和人心都瓦解了,那么这个公司本身也就缺少根基与内涵,也就不是一家成功的大型“社会公众公司”了。 代表走了,根基不能动,内涵要留下!

股权和投票权(控制权)太重要了!比企业文化和管理水平还重要?

延展阅读:王石遭遇乔布斯之变!扎克伯格和马云为什么不会被驱逐?(以下内容来源:财经杂志、总编辑茶馆、爱范儿)

王石当初的选择

作为公司创始人,失去了对公司的控制权,被清理出公司,这样的悲剧幕后,都有一个核心的问题,那就是股权和投票权(控制权)。

而王石和乔布斯的悲剧,从这一层面来说,就是当初创立公司发展公司的过程中,没有设置好股权和投票权。

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当王石的身份由个人大股东,变成了公司的职业经理人之后的很长一段时间都是相安无事,直到资本的力量开始瞧上万科这家地产巨头的时候,王石无论是个人清誉,还是职业经理人乃至万科创始人的身份都不顶用了,而王石和曾经的大股东华润也终于撕破脸皮,引入深圳地铁外资重组万科的计划被搁浅,王石突然就成了一个堂吉诃德式的人物。

也许,王石会后悔自己当属重名不重利放弃了手中的股权,选择做一个职业经理人的选择。

那么创始人如何维持对公司的控制权呢?

【此部分来源:资深投融资律师金有元 2015年10月13日在KrLass的线上分享,首发36氪】

以下知识你必须了解:

首先,从公司的治理结构上来讲,是一个三层的治理结构:最上面的也是公司最高的一个权利机构——公司的股东会;第二个是董事会;第三个是管理层。股东会是由公司所有的股东组成的,那么在股东会上,所有人都是按照他在公司所持有的表决权的数量或者比例来决策公司的一些重大事项。因此,大家要注意的是它不是按照人头,而是按照你所持有的股份所对应的表决权的数量或者比例来决定的。一股往往是一个表决权,按照一股一票的原则。

在一些特殊的情况下,尤其是在境外的结构下,一般分为普通股和优先股,普通股里面也有分 ClassA 和 ClassB,有些类型是可以设置成一股多票的,这是大家要注意的。但是在境内的公司法下,分成两种情况:有限责任公司和股份有限公司。

在有限责任公司的情况下,公司法原则是按照出资比例来行使表决权,也就是一股一票的原则,但是股东之间可以在章程里面去做额外的约定。但是在股份有限公司的情况下依照同股同权的原则,基本上在境内,股份有限公司一股就是对应一票。所以,这就是股东会层面的治理机制、决策机制的情况。

董事会层面,董事会是由股东会投票选举产生或者股东委派产生。一般大家会先定好董事会的席位数,正常情况下是按照股东会的股权比例来决定董事会的席位分配,但是这也不是一个不能改变的股东之间的一个约定,不一定要按照股东会股东的股权分布比例来分配董事会的席位。境内公司法下董事会是由股东会委派产生的,谁有权委派多数的董事,就意味着谁控制了公司的董事会。

在公司的董事会下,对一个事情进行决策的时候往往是按照一个人头一票的原则来进行的,换句话来说就是一个董事就有一个表决权。但是在境外的话,可以约定某一个董事或某几个董事拥有多个表决权,这只有在境外架构下才行得通。

公司的管理层,大家都知道公司的管理层就是 CEO、CFO、CTO,公司的管理层又是由公司的董事会来任命产生的,在一定程度上控制了公司的董事会的话,那对公司管理层就具有了发言权和甚至决定权。在公司的整个治理结构里面,最核心的是上面两层,是公司的股东会和董事会。

了解了最基本的知识,我们来看看几个例子:

(以下内容来源:财经杂志、总编辑茶馆、爱范儿)

案例1:乔布斯的股权往事

很多人会关注乔布斯传奇故事,但乔布斯去而复返背后的股权计算却鲜有人提及:

1976年4月1日苹果创立;创始人乔布斯(45%)、沃兹(45%)、罗·韦恩(10%);不久之后韦恩退伙,乔布斯800美元回购其股份;

1976年8月马库拉入伙9.1万美元;当时计划股权结构为乔布斯(26%)、沃兹(26%)、马库拉(26%);剩下22%用来吸引新的投资者;

1977年1月3日,新苹果公司成立,股权结构乔布斯(30%)、沃兹(30%)、马库拉(30%)、工程师罗德·霍尔特(10%);

1980年12月12日,苹果 IPO,IPO后第一大股东乔布斯被稀释后的持股比例约为15%、第二大股东马库拉约持有700万股,占比约11.4%;第三大股东沃兹持有400万股,占比约6.5%。

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乔布斯,斯卡利和沃兹三人

可以看到,从一开始,乔布斯就没有获得公司的绝对控制权,乔布斯在开始的时候和沃兹股权基本相当,在苹果上市后的股权更是降至了15%,这一比例面对斯卡利马库拉等人的联合反对时根本不顶用,所以在同股同权的情况下,股权不占优势的乔布斯迅速在苹果失势了。

历史没有重演,但是可以假设,因此,有人就设想如果当初苹果设立同股不同权的 AB股“双层股权”结构,那么乔布斯或许可以避免被清理出苹果的悲剧。

不过按照苹果创始阶段力求均股权的做法,拥有超级投票权的可不仅仅是乔布斯,恐怕马库拉和沃兹也会有这样的超级投票权,所有到最后即使苹果采用了双层股权的结构,乔布斯也敌不过马库拉和斯卡利等人的联手。

案例2:为什么扎克伯格可以控制 Facebook?

AB 股“双层股权”的故事,几乎可以写成一本书了:为什么李彦宏在百度的地位至高无上?为什么当初阿里巴巴放弃在港交所上市?为什么上市前的京东可以说是刘强东一个人的公司?

答案其实都可以归结到AB股这个关键问题上来。

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按照京东的AB股规则,上市前刘强东所持股票属于B类普通股,其1股拥有20票的投票权,而除刘强东之外的其他股东所持股票属于A类普通股,其1股只有1票的投票权。那么据此计算,刘强东虽然持股比例仅有23.67%,但其投票权比例却高达 86.12%。

按照投票权来算,刘强东拥有对京东的绝对控制权。这是上市前的情况,上市后的 IPO招股书显示,刘强东的持有京东18.8%的股份,投票权则超过50%。

百度也是类似,李彦宏夫妇持有的股票属于B类普通股,其1股拥有10票的投票权(这个比例是美股比较常见的),所以即使李彦宏夫妇的股权只有20%多,但是投票权却超过60%,仍然牢牢掌控着百度。

阿里巴巴采用合伙人制度,和京东所采用的A/B 股设计其实目的一样,就是把公司的控制权掌握在少数人手中。

但是这明显与香港采用的同股同权的理念相冲,所以由于港交所不支持 AB 股规则,也不支持合伙人制度,这成为了阿里巴巴放弃在港上市改道美国的决定性因素之一。

回到题目所说的Facebook和Google来,Facebook在成立之初就设立了双层股权的结构,持有超级投票权B股自然是扎克伯格了。

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作为技术宅,扎克伯格其实刚开始并不太懂这些,还是当初创立Facebook的伙伴肖恩帕克帮扎克伯格设计的这种架构。

后来Facebook不断融资,增减董事会席位的事情就不多说了,直接来到Facebook IPO,当时 Facebook的招股书显示,扎克伯格拥有533801850股B类普通股,占比 28.4%,但其通过与股东之间协议拥有 56.9% 的投票权,一些股东和扎克伯格达成了投票协议,同意扎克伯格代表他们的股份投票。

除了常见的AB股双层股权之外,其实还有更为复杂的三层股权结构,比如最近不景气的Zynga还设过三层结构,投票权之比是 70:7:1,拥有1股顶70股投票权的只有当时他们的 CEO Mark Pincus。

案例3:Google创始人如何牢牢掌握住控制权?

Google的情况和Zynga又有些不同,如果留意Google股票的话,会发现 Google 发行了两只股票,代号分别是 GOOG 和 GOOGL,这是因为 Google 在 2014 年的时候拆股了。 GOOGL 所代表的是C类股,这类股票没有投票权。

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Google 创始人佩奇和布林

因此,Google的股票类型就是一张顶一张投票权的A类股票,一张顶十张投票权的 B类股票,和一张顶零张投票权的C类股票。

其中,B股掌握在Google的两位创始人佩奇和布林手中,随着Google在资本市场的前行,他们可能随着股权的稀释而丧失对Google的控制权,即使手上拥有的是超级投票权的B股。

C股登场象征着企业在未来无论如何增发融资,若两位创始人不大比例抛售手上持有的B股,他们就不会丧失对公司的控制权。

当然,Google C股发行背后还有很多的股东博弈制衡,法律诉讼以及约束条款。

控制权不能丢

不过,不管是AB股,还是ABC股的多层股权结构,这种设计的最主要目的,就是尽最大可能来保证公司的创始人和创始团队对公司的控制权。

不管是汽车之家CEO秦致被替换,还是王石面临着被清理的局面,或是更早乔布斯人生中的插曲,其中一个核心的问题就是在于股权和控制权的旁落。

这一点上,Facebook、Google、百度、京东、阿里巴巴等等企业在创办之初,就做好了对策,而在公司的发展中又做出了相应地改变,唯一不变的,就是控制权不能丢。

因此,我们到底要如何维持控制权呢?一张图说明,请看:

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【照片来自:资深投融资律师金有元 在KrLass的线上分享,首发36氪】

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