卫哲：中国大量的公司，并不真正理解合伙人制

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内容来源：初橙资本出品，小鹅通播出的《卫哲·百亿CEO密谈实录》音频节目，笔记侠经授权进行文稿首发。

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笔记君邀您，先思考：

诸葛亮为什么不是一个好合伙人?

合伙人要具备什么样的水平和能力?

如何寻找合伙人?

我喜欢看《三国》，有人说诸葛亮是刘备最好的合伙人，我年纪小的时候特别崇拜诸葛亮，创业以后公司管理时间长了，有三件事让我对诸葛亮这个合伙人的人品打了一个问号。

一、什么是真正的合伙人制度?

1.三件事证明诸葛亮不是一个好合伙人

刘备这辈子有三次生命有危险的时候，诸葛亮都不在身边。每次都是诸葛亮作为CEO对董事长提出强烈反对意见。

第一次，指责刘备在长坂坡带着几十万老百姓，曹操马上就追上来了。但是，事实证明救兵搬到了，很有可能刘备第一次生命有危险的时候，另外一个合伙人不在身边。

第二次，去进攻西川，就是今天的四川，按理说应该是诸葛亮，而不是庞统，当然诸葛亮也对如何进军西川提出很多反对意见，但是他也没有跟刘备在一起。

第三次，刘备要进攻东吴，CEO又强烈反对，董事长就亲征了。好的合伙人，一定会和创始人共患难。

是不是诸葛亮人品有限，水平很高呢?我认为他人品不行，通过三件事发现他水平也一般。

有人说，卫哲你这么大胆，敢说诸葛亮水平一般?

用事实说话。找CEO和合伙人，要具备什么样的水平和能力?

第一，有句老话叫“蜀中无大将，廖化充先锋”。这样的人才问题是谁造成的?

诸葛亮主政整个蜀汉。人才分为两类：一类是自己培养，一类是引进。所以，整个蜀汉既没有能够成功引进人才，也没有能够自己更多培养人才。自古巴蜀多豪杰，怎么就没有人才了?

重要的合伙人，你是否选择他，要看他的能力对团队建设有没有贡献。

诸葛亮是不能够对团队建设起到贡献的。第一个水平打问号。

第二，诸葛亮最后累死，军队里面20军棍以上都要诸葛亮批准，这反映了这个CEO不称职，内部没有一个很好的授权制度。他不愿意授权，20军棍都要自己管，结果把自己累死了，蜀汉也没有做成一个伟大的公司。

第三，他在蜀汉的时候要北伐，第一次北伐的时候，原大将魏延提出一个业务创新的打法，带着3千精兵走一个小道，被诸葛亮否决了。这个否决为什么不是一个好的能力?因为他带着30万人北伐，3千精兵相当于3千万人的1%。

好的合伙人有足够的水平，懂得控制风险和风险带来足够的回报，特别是在早期创业阶段，模式需要摸索的时候，是很必要的。

如果魏延说给我15万大军，我试试看，诸葛亮不同意是对的。但是，CEO要在不会完全输掉的情况下，思考有没有可能去突破、去创新。所以，诸葛亮不是一个好的CEO合伙人的第三个原因是，他不懂得风险和回报的比例。

2.团队的刹车机制

你的团队经常是你的镜子。从诸葛亮身上也照出了刘备的局限性，他很大的一个局限就是真的没有听进去诸葛亮非常好的建议。

对主要创始人来说，重要任务是想清楚：公司发动机在哪?公司的刹车在哪?

我在百安居的时候，我们当时赞助过F1赛车，所以有机会去英国的赛车场看他们是怎么试车的。

当时有一个工程师说，其实人类可以造出时速500公里的汽车，我们的发动机引擎根本不是问题，那你知道为什么我们不做吗?因为我们刹不住。我们试车到后面都要弹一个降落伞出来减速。

说白了，一辆车跑多快，不完全由它的引擎决定，也由它的刹车决定。

一个公司能跑多快，也不是由创始人自己能跑多快决定，而是由合伙团队有没有形成公司的一个很好的刹车机制决定。一辆车能跑多快，动力和刹车决定了速度。

一个公司或者一个合伙人团队能跑多快，取决于合伙人中谁是发动机，合伙人的制度中有没有一个很好的刹车制度。

什么是伪合伙人制?

中国大量的公司，并不真正理解什么叫合伙人制。你觉得给他一个“合伙人”的名号，给他一点股份，好像就是合伙人，其实不是。

阿里当时建设合伙人制的时候，真正在合伙人制体系下工作过的只有两个人，一个是蔡崇信，在律师事务所工作过，有过合伙人体系工作经验的。第二是我，我在普华永道工作过。

3.合伙人的本质是什么?

首先，合伙人是票决制，一人一票。你现在的管理体制是一人一票吗?不是的话，按股分大小说话，不是合伙人制。一个创始人有51%，另外一个创始人有5%，按票决制，同样具有一人一票的权利，跟你持有的股份无关。

其次，合伙人制，跟你的级别无关。他是创始人兼董事长，你是联合创始人兼副总裁，创始人和副董事长是不是一人一票?是董事长说了算还是CEO说了算?那也是伪合伙人。

我们讨论合伙人制，一定要明白什么是真正意义上的合伙人。合伙人跟非合伙人主要区别在哪里?就是在决策权上，而不一定是体现在经济利益上。

利益上你给予股份，不是合伙人制。公司制也可以有股份，家族企业都可以给股份的，但都不是合伙人制。如果你仅仅是分一点股份给团队，说这就是合伙人制了，让大家感觉比较好，其实是伪合伙人，是今天比较流行这种说法而已。

但票决制不一样，可以设计投票机制。比如嘉御基金有7个合伙人，我是唯一拥有否决票的，但是我们任意三个合伙人不想干的事，我卫哲再想干，也干不了，这个就是我们刹车机制。

我们团队想做一件事，或者不想做一件事，可能说服不了我，没关系，只要能说服任意三个合伙人，三个臭皮匠顶一个诸葛亮，我就刹车，票决制就拦住我了。

如果大家要做真正的合伙人，核心要理解合伙制和非合伙制有什么区别。

我觉得中国现在整个创业界和商界，没有人真正把核心问题讲清楚。首先我是认可真合伙人制的，反对伪合伙人制。

合伙人制最大的好处不是利益分配，这个通过给股份，不叫合伙人也能实现的。好的合伙人制度最大的好处是有一个集体决策的机制，防止创始人动力过足，刹车失灵、刹车无效。

为什么阿里要学习合伙人制度?

当时我们分析哪些制度的公司是能够走100年的?我发现上市公司过百年的反而很少，家族企业过百年的很多。我们这帮人做事有没有可能把企业传给自己的孩子?显然不太可能。

我们发现很多合伙制的企业能够走100年，这是为什么阿里在中国率先建合伙人制的原因。

阿里建合伙人制时《中国合伙人》那部电影还没有拍。想象一下《中国合伙人》这部电影，几个合伙人之间为什么有矛盾?如果按股份比例，是不是股份最大的人决定就决定了呢?不是。是不是职务最高的人就能决定了呢?也不是。

合伙人骨子里面一句话——票决制。一人一票也好，这一票里面可以给他们否决票也好，一人两票也好，都可以去定义这个票决制。

这是我们每个创业团队要问的，你愿不愿意采用合伙人制?你是采用真合伙人制还是伪合伙人制?就是靠这一个制度。

二、我们如何寻找合伙人?

1.西方实行合伙人制的企业

管理如果有标准答案，就不是管理。管理永远是科学加一定的艺术。

艺术层面我是没有办法交流的，我只是想说，没有绝对好和绝对不好的制度。你的企业今天你想引进公司制的管理也挺好，家族企业百年基业我们见得特别多，也挺好。没有必要赶时髦。

当然，我也不反对你今天有伪合伙人去让团队或者你的业务伙伴感觉好一点，但我们可以明确什么是真的合伙人。有真合伙人不代表是好的合伙人制度，至少让大家知道什么叫真伪。

国外几百年发展的合伙人制度核心就在这里。今天我们叫LP(有限合伙人、有限合伙企业)。这已经是一个退步了。

合伙企业的初衷都是无限合伙，合伙人原来的核心都是无限合伙人，不仅放进了钱，如果没有做好，每个合伙人都有可能倾家荡产，都会来赔付损失。

西方实行合伙人制的行业有这么几种：

第一，资本密集型行业。会计师、律师、建筑师最早都有合伙人制，像高盛这样的投行也是合伙人制。如果影响了行业健康，合伙人负有很大的连带责任。每个人都不能为了短期利益，或者为了自己的利益，去做可能长期有害的事情。

第二，不是资本密集型行业。资本密集型行业中好合伙人出资很难支持它的资本扩张。

第三，专业能力很强的行业。每个合伙人都有独立完成这个业务的能力，但合伙在一起能够使这个组织比单兵作战要强。但这不等同于公司制那样一个一个部门的环节，不是流程性事务。

一个医生也能开诊所，但是为什么要合在一起?不是说合在一起有合力，有些公司合在一起不是有没有合力的问题，它分开就不是公司，合伙制的企业有一个很重要的特点，拆出一个小公司照样可以干。

这些大家一定要了解，对西方有几百年合伙人制的历史和严格进行了解，才能够判断我们这个行业，我们这个企业，或者我们这个企业的发展阶段需不需要引进真合伙人制度。

2.合伙人的数量和质量

合伙人首先是质量，其次是数量。

阿里成立18年，近3万名员工，也就30个合伙人。所以，第一件事，请大家先讨论一下合伙人的数量问题。

①合伙人数量

我觉得绝大部分的草创团队，合伙人数量建议3≤X≤7，这是一个好的区间。

如果只有2个人，当你们有矛盾了有没有合伙人这个制度没有区别。3个人的组合比较好，其中有一位是女性更好，男女搭配干活不累。人数一到了7以上(像我们这么多年就发展了7个人)，7以上有的就不好听了，有的叫七嘴八舌，还有叫七上八下。

很多团队到没有相当规模的时候，首先要控制一下数量。刚才说阿里这么大的团队，这么长的历史，这么复杂的业务线，到目前为止只有30个合伙人。

你把加盟商、经销商变成合伙人，敢不敢进行票决制?伪合伙人也解决利益分配问题，叫一个“合伙人”给别人感觉心情好一点。今天我不在这愿意讨论伪合伙人的问题，那是一个营销手段。

②合伙人质量

合伙人质量包含人品和水平。人品肯定都放在水平前面。

什么是人品?你要经过考验，有点像以前中国共产党党员有一个预备党员一样，在很多合伙制企业中，都有类似预备合伙人的机制，而在这个阶段要有所考验。

嘉御基金也有预备合伙人阶段，我们董事总经理就是我们的预备合伙人。以他的工作水平，待遇、经济利益跟合伙人是一样的，但是他没有合伙人政治权力。

我们需要他做什么?不是他证明他能力有多强，而是在需要他吃亏的时候，看看能不能吃亏，符不符合我们价值观。价值观很重要的核心就是“吃苦在前，享乐在后”。

我们没有说吃苦在前，别人不用吃苦，但是合伙人你能不能率先吃苦，愿不愿意享乐在后?合伙人一定是一个做好准备，并且愿意在这个团队中吃亏的人。

在质量上，要考验预备合伙人的人品观，合伙人肯定不是面试出来的，反对直接引进合伙人，如果一引进来，对方非当合伙人不可，这个人建议就不要了。他连预备期都不愿意接受，以后吃大亏怎么可能同意。

所以，在我们嘉御基金从来没有直接引进过合伙人，必须从预备合伙人干起，而且我们并不承诺预备是能够转正的，这是人品的第一个检验。

第二个，水平。

合伙人水平千差万别，最重要的是跟主要创始人有互补性。但互补性最难的，主要创始人不愿意承认自己的短板，那就麻烦了。不承认自己的短板，如何做好互补?

所以，又回到阿里的马云，他知道自己的短板吗?他最早的合伙人是像蔡崇信这样的，他首先认识到自己的短板，知道自己永远不想搞懂财务，就找一个很信任，且这方面能力比自己强很多倍的人来做。

一个创始人没有看到，或者没有承认自己短板的话，是找不到合伙人的。因为谈不上互补了，你都不知道自己的短板，你怎么能欣赏别人和看到别人长板?

所以，能力千差万别，我不想告诉大家你应该找什么能力的人，我只是说你要找自己的短板，你要补自己的短。但是，补自己短的核心是非常痛苦的。把自己短板写下来，你到底哪些事真的不行，这样你才能对合伙人有充分的尊重，合伙人也觉得你能和他合在一起。

所谓合伙，就是能够形成更大的合力。

三、发现合伙人不合适该怎么办?

退出机制是什么?怎么分钱?

合伙人一定要有四个字，在打算设置真合伙人的时候，叫“上下进出”。

都是合伙人，经济利益是不是永远不能改呢?政治利益永远一人一票是不是永远不能改呢?也不一定，能上能下、能进能退。

最好在准备合伙第一天就想清楚，每个合伙人进来的时候都同意“上下进出”，怎么进，怎么退，怎么上，怎么下?

当然，这只是一个基本原则，你一定要做一个退出的机制，要有很多退出的可能性。我绝对不会有一个公式表明合伙人退了怎么算账，我只是说这四字必须有。

合伙人在担任合伙人期间，他的权益也有可能变动。当然每家公司，每个行业有不同的方法。像我们投资的企业，有的在我们辅导他之前就很容易做好这方面。

比如我们作为基金管理公司，基金是一期一期的，我们每一期设立的时候，首先会对合伙人权益做一次重新调整。

其次，我们基金有四年或者五年的投资期，投资期结束，我们再做一次调整，但是调整中间，作为主要创始人，我们定了一个很重要的原则：

首先，我和我的联合创始人权益只调低，不调高。

这个很重要。我们是主要创始人，决定调整一些原则和方案，如果我们还能调高，那我们还有公正性吗?我们就把其他的合伙人权益搬到自己头上。

我们这里分权益，永远是级别越低的先分，分足再分上一级，像水池子一样漫出来，这也是合伙人第一天定的规矩，创始合伙人每一期只减不加，中期调整的时候，只减不加。

第二，我们合伙人总体权益每期只减不加。

第三，分钱的时候，非合伙人先分，非合伙人分足了，合伙人分，合伙人分足了，创始人分。在制度上保证，真正把享乐放在后面。

我们在没分钱的时候，就把怎么分就想好了;在没有引进合伙人的时候，就把退出机制就想好了。

退出机制很复杂，生老病死的、移民的、满了几年、没有满几年、满几年工作表现很满意、满几年不表现，人品出问题、能力达不到期望值……很复杂。不可能今天把标准答案告诉你。

合伙人合作模式当中有一些潜在的纠纷，包括在股权分工机制，纠纷是不能避免的。没有一种制度设计完美，让纠纷自然没有了。天下没有这么好的制度，再好的制度也要人去执行。

我只是想说，你所有的合伙人，每个人是不是都同意你们一起共同制定的这些规则。

当这个规则制定了，少数人违反的时候，我觉得很简单，尊重大多数人的意见;多数人违反，我说也很简单，说明你制度错了。合伙人请创始人走，就很简单。

至于再后面怎么去诉诸法律，我相信只要你的合伙人制度符合现行法规，也受到法律保护。合伙人制既要有家法，也要符合国法。

既有家法，也要符合国法。合伙人很多问题能够在家法范围内解决。如果你当时制定这些合伙人协议，是不能得到国法保护的，那你就哪天家法失灵的时候，你就抓瞎了。

包括我讲的很多东西，我是在合伙人协议中反映的，哪天哪个合伙人不同意，家法不同意，国法还是能够搞定的。既要有家法，也要有国法，不能先去想国法，把外面标准的合伙人制度拿过来抄一下。

每个企业有自己的独特性，所以你要设计你的家法，把家法设计好了，再请律师协助如何把家法和国法紧密地结合起来，让每一条家法不是动“私刑”来解决。当然家法能够内部处理，如果纠纷和矛盾无法调和，走国法的程序也能够帮助你实行。