金域医学郝必喜：企业如何走好IPO之路

本文转载自微信公众号：君联资本CEOClub(ID: LegendCapitalCEOClub)，演讲者：金域医学董事、副总经理、财务总监、董事会秘书郝必喜

编者按：成功上市有哪些关键点?如何挑选专业尽责的中介机构?如何搭建上市项目团队?IPO过程有哪些沟沟坎坎?2018年9月6日，在君联资本CFO年度论坛上，金域医学董事、副总经理、财务总监、董事会秘书郝必喜分享了公司A股IPO的心得体会，为准备IPO的企业提供了非常宝贵的借鉴和参考。

金域医学董事、副总经理、财务总监、董事会秘书郝必喜

金域医学是中国第三方医学实验室的开创者和领跑者。覆盖全国90%以上人口所在区域，服务22000多家医疗机构，可检测项目2800余项，80%项目24小时内发单，年检测标本量超5000万例。

2006年公司引进第一家投资人，搭建VIE架构。2008年君联资本投资金域，公司业务拓展，布局全国。2013年开始拆除VIE架构。2018年9月8日，在A股顺利上市。

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成功上市的关键点

首先要是一个优质的企业

一个优质的企业需要具备几个方面的条件：

(1)企业处于一个蓬勃发展的朝阳行业;

比如金域医学所在的大健康行业，市场大，从事的业务是国家政策鼓励的，解决的是广大病人的刚需;

(2)企业是这个行业的领导者;

(3)企业团队带领下，公司业绩不错、运作规范、财务状况良好。

这样的企业登陆资本市场就相对容易。

负责上市的团队

上市团队分成三个层面：

首先是IPO项目负责人。可能有的公司CFO或董秘在公司的时间比较短，CEO就要亲自来做，要投入大量时间;有的公司是CFO或者董秘担任IPO项目负责人，董事长、CEO作为后台给予大力的支持。这种情形下通常CFO或者董秘加入公司时间较长，对公司业务非常熟悉，沟通没有障碍。

第二是内部团队。分为两个层面：第一层是核心干活的一批人，我们称之为核心小组，主要来自财务和董事会办公室，大概六、七个人;外层是跨部门小组，包括生产、业务、后勤等部门，牵扯面比较广，牵扯的人比较多。这个内部团队非常重要。

第三是外部团队，包括券商、会计师、律师以及资产评估事务所。我们在选择外部团队的时候，君联资本给予了非常大的支持。他们对国内外的资本市场都非常熟悉，为我们推荐了很多经验丰富的专家。当时我们认为要选和公司行业地位相匹配的中介机构，因此选择了国内资本市场一流的中介机构。

选择中介机构要注意：不仅要看机构的水平，还要具体到负责的团队。中介机构是一流的，但如果团队不行，上市过程也不行。我们在选择中介机构时进行了深入广泛的沟通，比如会计师我们见了三家以上，团队的负责人有能力、敬业、有见识非常重要。我们和立信合伙人康吉言老师第一次沟通，就简单介绍了公司、拆VIE及重组，康老师思路很清晰，感觉不需要太多时间磨合，就像老熟人一样。整个交流半小时不到，我心里就确定聘请立信康老师团队，虽然嘴上没有说。

领导重视

领导重视包括地方政府重视、股东意见一致、董事会的规划指导以及董事长的亲自参与。

一个企业去哪里上市，今年上还是明年上，都是很关键的决策，需要股东意见一致。如果股东意见不一致，企业就比较难办。上市时点的把握对于企业发展非常重要，如果把握不好，对企业发展还有负作用。

金域上市过程中，各家股东、管理层的意见非常一致。我们的股东君联资本还发挥了很大的作用，包括上市方案的研究、中介机构的选择、拆除VIE的资金解决方案，和证监会、上交所的交流等。

方案设计

包括上市整体规划、上市地点选择以及计划时间表。我们拆VIE结构时，券商、会计师、律师全部到场，整个方案包括各种情景的设想，经过多轮讨论、印证，最后确定上市的整体规划及时间表。

媒体关系

在筹备上市的过程中，要低调务实。恰当的时间要请专业的财经公关公司，密切关注舆情，不能因小失大。

执行力

企业的执行力，尤其是上市项目团队的执行力，是上市成功的关键点，后面会展开讲。

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上市的具体过程

1、拆VIE、重组

申报IPO之前，我们经历了VIE架构拆除、重组，这里有一些关键点：拆VIE结构，境外的股东首先要退出，关键是价格要合理;境外股东退出以后，引进境内股东，要选择长期的战略合作伙伴;重组架构的搭建要符合上市的规范;实际控制人在整个拆除VIE结构过程中不要发生变化，一旦变化要从头开始;股权结构要清晰，不能存在股权纠纷;重组税负处理在合法合规的前提下尽量降到最低;股份支付处理不要影响发行条件。

这里展开谈几点注意事项：

境外股东的退出和境内股东的引进，平衡好两者的关系很重要，需要经过长时间的沟通和谈判。这也和股东的支持力度有很大关系。君联资本帮助我们引进了一个非常重要的长期战略合作伙伴。这里需要注意的是，如果引进的股东只是注重短期的利益，未来很可能会制约公司发展。

我们的重组非常复杂，如果税务部门不理解我们的业务，将大幅提升税负，如果理解的话，我们既能合规合法，税负也会降低。所以要在合适的时候，和税务部门沟通，要掌握恰当的时间和节奏。

拆VIE结构、重组的过程中，如果股份支付费用很高，可能会导致当年的利润出现负数，对上市来说是一个非常大的障碍。提醒大家，拆VIE结构、重组、管理层持股计划都涉及到股份支付问题，在上市之前要和保荐机构、会计师事务所好好沟通，不要因此影响上市条件。

2、辅导阶段

这个阶段，要与中介机构一起完成招股说明书、审计报告、法律意见书等相关文件。

尽职调查：内部各部门通力合作，配合中介机构完成外部客户、供应商访谈、政府部门访谈沟通等尽职调查工作，基本上把公司翻个遍。

合法合规经营：股权架构要清晰;实际控制人三年不能发生变更;存在的同业竞争要清理;国有资产的产权要清晰;取得政府部门的合规证明;无商业贿赂。

我们在全国各地有40多家子公司，在各地都要取得政府的合规证明，包括税务、工商、社保、消防、环保、海关等等，分公司、子公司多的企业，上市前一定要重视这个问题，平时要维护好这方面的关系，不然合规证明开不了，材料都报不上去。

财务规范：财务核算规范、内部控制有效、避免税务风险、关联交易公允、财务指标同行业对比、审计报告无保留意见。

财务指标同行业对比很关键，如果公司准备的材料和同行的指标相差很大，要分析原因，是自己弄错了还是客观的现实。如果弄错了马上修改，如果是客观的现实，得说清楚一二三，在预审和发审的时候都会问到。

业务数据符合逻辑：在整个招股说明书的过程中，所有的数据都要符合逻辑，业务数据、财务数据，表与表之间的数据都是关联的，一定要好好琢磨。

募投项目：既要符合国家的产业政策导向，又要符合公司的发展战略，募集资金原则上要用于公司的主营业务，募投项目要经过发改委的备案，有些属于生产建设的募投项目还要有消防、环保的批准，否则都过不了。

公司治理合规：包括三会管理、董监高选举、独董选举和董监高的稳定。

选董监高的时候要注意，如果原来就职于政府部门，按照流程在三年之内是不能担任董监高的，而且离职时手续一定要健全，否则也不能担任公司的高管。选独董时，如果是高校老师，必须让校办出具证明，同意他担任独董，同时也不能担任五家以上上市公司的独董。

招股说明书：包含清晰的历史沿革、突出的核心竞争力、亮眼的业绩、良好的未来预期、合规的募集资金用途以及投资风险等。

3、反馈阶段

证监会根据排队企业情况，一般安排两名预审员，财务、法律各一名;反馈意见一般重点关注经营及财务规范性问题、信息披露问题、与会计资料相关问题三方面。回复反馈意见一般要求一个月以内，一个月完成不了的，可申请延期，最长不超过三个月。

反馈阶段有几项需要注意：第一，充分尊重预审员，建立互相信任、互相尊重的良好关系;第二，及时准确回复预审员问题，消除预审员疑虑。

这个过程中，IPO项目负责人、企业负责人、财务负责人、保代等相关人员应多渠道和预审员沟通，对预审员关注的合法合规问题、成长性问题、盈利能力问题等予以及时回复。

4、初审阶段

预审员收到反馈材料后，和保荐机构、企业进行沟通，上初审会。

充分和预审员沟通，消除疑虑。预审员往往同时在审多个企业，在规定的时间内要把企业的业务、财务、法务都弄清楚是很不容易的。所以让预审员建立对企业的信任非常关键，如果有条件，在合适的时机，要多和预审员沟通交流，让预审员了解你是什么样的企业，所做的事业对社会的价值。

注意媒体关系。一般到快要过会的时候，各种各样的关系会找上门来，要注意处理，也要防止竞争对手做一些动作。现在媒体非常发达，一旦媒体炒出一个负面新闻，哪怕是不真实的，证监会都要求你核查，这是很麻烦的事情，处理起来很耗时间。

关注预审员报告。预审员报告中最好不要有什么关注点，如果有，说明预审员对企业的一些问题还不了解或者有怀疑，对此要有所准备，否则上初审会很容易被否。

5、发审阶段

预演：我们在上发审会之前，参加了由券商、会计师、律师组织的全封闭训练，针对可能提到的各种问题进行学习和预演。发审会上每家企业的时间是45分钟，会有很多问题，回答必须要简短，而且要直入主题，言简意赅。我们封闭训练了四天，第一场预演的时候，花了两三个小时，后面不断改进，在保荐机构的指导下，效果还是不错的，在规定时间回答了所有问题。

媒体关系维护：在这个期间，媒体关系非常重要。大家不要认为我们的公司非常正面，就不会有负面新闻。那段时间我每天早晨起床，第一件事就是把手机打开，看看有没有负面新闻。

情绪管理：发审会上情绪管理得好坏，可能直接影响回答问题的效果。上发审会前，我是这样想的：金域是第三方医学检验的龙头企业，是行业的领导者;我们经营规范，财务状况良好;上市以后，我们能更好地发展，为国家做贡献;委员们对企业有问题是正常的，他们的疑惑是我要去解答的。所以我们就抱着这种心态上了发审会，整个过程很顺利。

6、核准阶段

发审会通过之后，就准备拿批文，虽然胜利在望，但仍不能掉以轻心，这个阶段一定要注意维护好媒体关系。

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IPO的几点感悟

第一，上市像脱一层皮，做好打硬仗的准备。IPO是一项牵一发而动全身的系统工程，涉及企业的方方面面，大到合法合规经营，小到与客户的结算方式，任何一环出问题都有可能影响IPO成功。历时长、不确定性因素多，企业一旦决定IPO，就要做好打一场艰苦卓绝的硬仗的准备。做一次IPO，项目小组脱一层皮绝非虚言，特别像我们这样的企业，公司分布在全国各地，我们的上市小组包括内部团队和中介机构都非常辛苦。

第二，IPO要成功，除企业自身经营和财务指标要过硬之外，IPO项目执行小组是关键。

尽职尽责的中介机构非常重要。不仅要看机构的综合实力，具体项目负责人同样重要，不同项目团队的配合也相当重要，企业一定要选择适合自己的中介机构。

团结高效的内部团队特别重要。IPO项目进度紧，尤其是进入反馈阶段后，给企业准备资料的时间很短，这时一定要准确理解审核员需要的东西，在最短时间内简明扼要、有理有据地及时提供。加班甚至通宵都是常有的事，所以内部团队不仅要非常熟悉公司情况，能随时调动资源准备相关资料，更要有不计得失、乐于奉献的敬业精神。

第三，低调、务实、信念坚定，要独立、果断。

坚定的信念，就是对公司有信心，对团队有信心，对中介机构有信心。在IPO过程中，会遇到一些问题需要当机立断，迅速解决。如果层层上报，再思考、沟通，很可能就延迟了上市时间。所以上市团队的负责人一定要具有独立性，遇事要果断，前提是他有承担这个责任的能力和担当。

第四，调整好心态。作为IPO的负责人，不一定最劳累，但一定是最劳心的，我们团队干活比我干得多，熬夜比我熬得多，要做好这个心理准备。

第五，执行力很关键。有一个星期六，我们接到通知，要求我们星期一必须完成40多家子公司章程一条内容的修改、负责人签字盖章以及各地工商部门的备案，这个工作量非常大，时间非常紧张。

关键时刻，体现了我们集团的执行力。董事长亲自指挥，星期六晚上12点，所有子公司章程改好、签好字，通过公司的物流网络送到北京盖章，之后立即分发到全国各地进行工商备案，终于在星期一下午四点之前，完成了所有子公司的工商备案，这是很难想象的。整个IPO的过程中，执行力是保障IPO顺利完成非常关键的要素。

第六，IPO是培养财务团队的绝佳机会。整个IPO的过程中，我们财务团队和董事会办公室没有在外面招一个人，IPO以后，紧接着又是季报、年报、各种信息披露，全部靠我们自己的团队完成，所以IPO是一个培养团队的好时机。