“阿里合伙人制度”背后，有哪些商业逻辑？

本文转载自微信公众号：易参(ID：YC-Inssent)，作者：吴世杰

现在的创投圈，很多公司都在使用合伙人制度。

一般意义上的合伙人制度，是由两个以上的合伙人，拥有公司并分享公司利润的组织形式。

“阿里合伙人制度”的含义更加丰富，不仅包含了合伙创业，还是法律、契约、博弈的集中体现。

一、什么是“公司控制权”?

公司治理的所有权力，最终都来自股权。

股权，又包括投票权和分红权。投票权就是我说了算，分红权就是赚钱带我分。

默认情况下，投票权和分红权都均匀地分布在所有股份上，这就是同股同权。

这时，出让的股份越多，出让的投票权就越多。

但事实上，股权和投票权是可以分割的。

有的股东持股比例很低，却拥有很高的投票权，这就是同股不同权。

也就是说，我们常说的67%、51%、34%三条股权生命线，实际上并不是持股比例，而是投票权比例，而且是股东会的投票权比例。

这些投票权达到一定比例，就是“公司控制权”：

67%是绝对控制权，可以直接通过公司重大事项;

51%是相对控制权，可以直接通过日常经营事项;

34%是一票否决权，可以对公司任何决议say no。

二、阿里合伙人制度的原理是什么?

2014年，阿里在美国上市。上市前，马云仅仅持股8.9%。

根据投票权的规定，这个持股比例连临时股东大会都召集不了，更别说“绝对控制权”了。

为了防止创始人被出局，“阿里合伙人制度”就被创造了出来。

在公司中，行使管理职责的是CEO，任命CEO的是董事会，所以控制董事会是控制公司的关键。

换言之，阿里合伙人制度就是通过控制董事会，进而控制管理层，最终实现了“公司控制权”。

三、阿里合伙人如何控制董事会?

根据中国公司法规定，非上市公司可以采用同股不同权制度，以保证创始人对公司的控制权。

但是，这仅仅是针对股东会投票权而言的，董事会的表决程序，则严格实行“一人一票”的原则。

也就是说，要控制董事会，就意味着席位过半。

那么，怎么才能确保董事会席位过半?

从公司管理流程上看，董事会必须由股东会超过半数表决权同意，才能选出来。

于是，马云、蔡崇信和软银、雅虎协议约定，阿里合伙人提名的董事，软银和雅虎都要同意。

这四方持有的投票权共69.5%，远超半数，所以阿里合伙人推荐的候选人成为董事，毫无悬念。

同时，阿里合伙人还可以推举多数席位，在11个董事中至少占到6个，从而实现对董事会的控制。

四、一个小股东，凭什么可以推荐大多数董事?

看到这里，有的同学可能会问：

马云在上市前持股比例才8.9%，后期持股比例还有所降低，凭什么可以推荐大多数董事?

这是因为，“阿里合伙人制度”写进了公司章程。

那么问题来了，股东会可以修改这条章程吗?

可以，但是必须获得持有95%以上表决权的股东同意，而马云持股8.9%。

也就是说，如果马云不同意，其实是改不了的。

问题又来了，不是说67%就有绝对控制权，可以直接通过重大事项吗?为什么要95%?

这是因为，阿里搭建了 VIE 架构，上市主体注册在开曼，而开曼法关于控制权的规定没有67%之说，公司可以对具体事项进行投票权分配。

其中，阿里约定了95%。

也就是说，搭建 VIE 架构，除了可以融外资、避税，还有助于保证公司控制权。

五、为什么说马云宣布退休，并不是真的退休?

目前，阿里有30名左右合伙人，这些合伙人会添加，会退休，但马云和蔡崇信是“永久合伙人”。

阿里合伙人制度，其实相当于“董事会的董事会”，永久合伙人，则相当于“董事长的董事长”。

也就是说，虽然去年教师节马云宣布退休，但还不是真正意义上的“退休”。

从2006年开始，马云的一步步退休，实质上是检验人才储备和职业经理人的一个验收机制。

阿里合伙人制度作为阿里的最高权力中枢，可以确保公司没有在马云的情况下，也能对公司进行重大决策。

于是我们可以看到，“刘强东事件”导致京东股价大跌10%，而马云宣布退休，阿里股价仅有3%左右的回落。

从阿里合伙人制度中可以看到，阿里把公司的管理交给了制度和系统，既降低了“关键人风险”，也反映了人才梯队建设的重要性。