理解：如何理解科创板具体制度？| 科创板的那些事儿（一）

本文转载自微信公众号：长江创创社区(ID：CKGSB_Chuang)

创创导读

5月19日，长江创创社区5月社群大课在长江商学院上海校区举办。科创板，创业板，新三板三足鼎立，科创板将给国内高技术、高成长的创新企业带来更多展示空间。

创创推出《五月尾声：让我们聊聊科创板的那些事儿》系列文章，从理解、规划、筹备、实践四个方面系统向您阐述科技创新企业如何走向科创板。

此次分享节选自创创社群大课，分享人为通力律师事务所合伙人，李仲英律师。

阅读时间：2,139字，5分钟

后期科创板系列文章将陆续出炉，敬请期待：

《规划：你的企业到底适不适合科创板? | 科创板的那些事儿(二)》

《筹备：科创板上市具体工作有哪些? | 科创板的那些事儿(三)》

《实践：科创板上市，具体流程知多少? | 科创板的那些事儿(四)》

科创板的战略定位

面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。科创板是独立的新设板块，是试点注册制，同时是市场化方式助力科技创新。

科创板的市场化体现在多个方面。相对于A股首次发行有23倍市盈率的限制，科创板对企业放开了首发市盈率限制，完全由市场定价。科创板的退市制度也非常原则，取消原有A股市场暂停上市的环节，目的是通过市场化的方式真正实现上市公司的优胜劣汰，确保公司的利润是主营业务利润，从而实现通过市场化的方式助力科技创新。

科创板的监管规则体系

科创板的监管规则体系包括顶层设计，发行上市，发行、承销与交易，证券登记：

科创板的行业定位

科创板的行业定位中最重要的一条是符合国家战略、突破关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、具有较强成长性科技创新企业。一个企业是不是符合科创板定位，需要通过多维度去分析、去证明是否符合国家战略，是不是真正的拥有关键的核心技术，并且你的技术是获得市场认可的。奖项、产品增长快、利润增长空间大都是证明市场认可度的重要方式。

第二，属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业。

第三，互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。所谓的高新技术是不是和产业深度融合，技术在所有生产链中占比多高，技术给商品的定价能产生多大的影响，是不是企业的核心竞争所在。所以强调你必须要真正拥有的是硬科技，你要掌握真正的先进技术。

财务指标要求

科创板的包容性体现在根据市值或者收入要共有五套指标，满足任何一套指标都可以符合，不像原有A股市场，更多鼓励已经有业绩的，或者是比较稳定的企业。

到底什么叫预计市值，预计市值指的是股票公开发行以后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。总的预计市值有五套指标，一个总的大原则，经营确定性越强，你利润已经很高了，你的收入很高了，那你的经营确定性就强了。像第五套指标既没有收入也没有利润，就需要满足其他的条件，所以预计市值要求就会非常高。

跟主板、中小板、创业板进行对比，科创板允许符合科创板定位尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，但是主板、中小板和创业板都是不允许的。从今年开始已经开始盈利了，今年赚了很多钱，赚了两个亿，但是未弥补亏损还是有八个亿，这样的企业在原来的主板、中小板和创业板都是没有办法上市的，但是在科创板则能够通过。

另外，关于红筹企业的指标要求，红筹企业的规定，允许境外上市大型红筹企业和尚未在境外上市的红筹企业可以在中国登陆A股市场，实际上这块规定一直没有落地，在科创板就真正把红筹企业的规定进行了落地。

关于存在表决权差异安排的企业，也是会有市值要求，但还是非常有限的，并不是鼓励所有企业都是去安排表决权差异，只是在一些市值非常大的企业里面是允许你做这样的安排。

科创板制度创新之处

第一，是关于注册制、审核标准非常透明，电子化审核。科创板要求我的审核标准完全是透明的。电子化审核，我们现在看到所有文件都是在网上，都是可以查到。而且预披露时间很早，基本上申报完了以后就可以在上面看到招股说明书了，以前至少预审完成以后才能看到招股说明书。

第二，是市场定价，市场定价、发行定价不受23倍市盈率限制，前5日没有涨跌幅限制、每日涨跌幅放宽至20%。

第三，允许红筹企业(包括存在协议控制结构的红筹企业)和表决权差异安排企业上市。但是如果存在红筹企业结构或者协议控制安排的企业想登录科创板，除了要解决证监会系统制度性要求，也要解决外汇问题，外资监管问题以及税务方面的问题，否则还是会比较艰难，特别是即使到今天没有任何一家中国政府部门通过任何民事的方式承认VRE安排的合法性。

第四，允许尚未盈利或者存在累计未弥补亏损的科创企业上市。

第五，允许A股上市公司分拆子公司于科创板上市。科创板是在制度上有了开放，但是目前分拆上市的细则始终没有出来。

第六，对于很多科创企业来说是非常大的利好，科创板允许更加多元化的员工激励安排。首先是允许期权的存在，意味着在上市之前你不必把员工全部落地变成真正的股东。其次是扩大了股权激励的范围，允许董监高的亲属，增加了激励股权的比例。战略配售也是一个创新点，在公司发行阶段董监高可以设立专门的资管计划参与新股发行的配售。最后是一个闭环原则，在满足一定条件的情况下，员工持股平台不累积计算，满足规定的要求就给算成一个人，这样对于很多科创企业来说完全可以扩大股权激励制度。这一创新是科创板对科创企业的最大利好。