筹备：科创板上市具体工作有哪些？| 科创板的那些事儿（三）

本文转载自微信公众号：长江创创社区(ID：CKGSB_Chuang)

创创导读

创创推出《五月尾声：让我们聊聊科创板的那些事儿》系列文章，从理解、规划、筹备、实践四个方面系统向您阐述科技创新企业如何走向科创板。

从理解科创板到规划科创板上市，第三期“科创板的那些事儿”中，创创将为您带来科创板上市的筹备分析。

此次分享节选自创创社群大课，分享人为通力律师事务所合伙人，李仲英律师。

阅读时间：2,028字，5分钟

筹备

如果自身企业特别适合科创板，应该如何筹备呢?在这边我们特别罗列了四个点，它是科创板审核的重中之重。

精准把握科创板定位，深度挖掘企业“科创性”

如何落实科创板定位要求，这里需要三方共同参与。

1.发行人，也就是广大的科创企业，需要结合科创板的定位，就是否符合相关行业的范围，是否依靠核心技术来开展生产经营、是否具有较强成长性的事项进行审慎评估。

2.保荐人需要就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

3.上海证券交易所在审核中会特别关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，如果非常有必要的情况下也会去咨询科技创新咨询委员会提出咨询意见。

具体怎么落实这些制度上的要求，保荐机构到底应该推荐什么样的企业去上科创板，我们这边列举了八大要点(见下图)。

要注意以下所有的说法都要通过颗粒度很细的数据、奖项证明。比如第六点“具有相对竞争优势”，发行人需要列举国内国外的竞争对手，对比自身和竞争对手的技术、研发投入、专家背景等多个维度，从而证明自己是否具有相对的竞争优势。

再比如“依靠核心技术开展生产经营”，就会需要你提供收入占比变动情况，来分析营业收入是否来源于核心的技术产品和服务，是否拥有保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排等。

哪些企业不具有硬科技呢?

第一类是模式创新类的企业，因为它的商业模式成立与否也不知道，风险比较大，不一定是符合科创板的定位。

第二类是自身没有掌握核心技术、仅系应用“时髦”技术的企业。这一块目前挺多的，因为互联网的思维模式，很容易出现创新的东西。但创新的东西里面到底有多少含有硬科技呢，需要更加细化分析，光看宣传是没有办法判断这家企业是不是具有科创性的。

第三个是技术本身的尚未成型的企业。这类企业也许你的技术在研发中确实很牛，但其实你的风险很高，你可能在某一个环节过程中稍微比别人慢一步，别人新的技术出来了，对于你来说直接是灭顶之灾，直接是毁灭性打击，显然科创板毕竟还是要对股民负责，对技术还不是特别成型的企业，还是处于非常保留的态度。

确定核心技术人员

对科创企业而言, 技术研发主要依托核心技术人员。因此核心技术人员的认定、团队组建及其稳定性对科创企业尤为重要, 科创板审核过程中亦极为关注企业核心技术人员的情况。

那么如何认定核心技术人员呢?发行人可以根据生产经营需要及人员具体的作用，企业自己确定范围。原则上核心技术人员包括技术负责人、研发负责人及研发部门的主要成员、主要知识产权和非专利技术发明人或设计人，主要技术标准的起草者。

为什么需要在筹备期确定核心技术人员?因为核心技术人员一旦确定以后受到非常多的限制，就相当于高管一样，无论在发行条件，你的核心技术人员不能有重大变动。

如果你的核心技术人员在报告期有重大变动不符合条件的，上市以后还要核心技术人员做减持承诺、信息披露，还要检查技术核心人员有没有诉讼等问题。

确定选择执业质量有保证的中介机构

科创板以信息披露为导向，要求发行人作为信息披露的第一责任人，中介机构是承担核查把关的责任。中介机构往前站一步，监管机构往后退一步。因此选择执业质量有保证的投行、律师及会计师是非常重要的。

因此科创板企业发行定价不受23倍市盈率限制, 并且可能要求投行在发行配售阶段参与跟投, 因此与传统A股市场相比, 投行承办科创板项目将面临更严格的综合能力要求，包括研究能力、投资实力、销售能力。

编制一份优秀的招股说明书

科创板是以信息披露为导向的，而招股说明书是公司向投资者展示公司全貌非常重要的渠道，是投资者判断企业投资价值很重要的载体。

科创板企业的招股说明书需要符合三个要求：充分性、一致性和可理解性。

所谓的充分性，是指所有可能对投资者作出投资决策有重大影响的信息披露程度是否达到投资者做出投资决策所必需的水平，必须要有判断，要充分的披露。

一致性就是招股说明书里面必须相互一致。比如在招股书行业环节会说我们家企业特别好，行业优势特别明显。在财务数据上完全不支持你的故事，这也是不符合一致性的原则的。

可理解性是指是不是便于一般投资者阅读和理解。以前A股招股说明书我们有时候读起来挺晦涩难懂的，不见得能看得懂。现在科创板理论上会更难，因为很多讲的是高科技的行业。然而，从监管机构的反馈来看，也是希望发行人用最简洁的语言让普通投资者理解你在做什么，从而判断你这家企业的价值。

Q&A

提问李仲英律师

提问：大多数同学们的公司是互联网类，创新模式的，在科创板上市大概会处于一种什么样的阶段呢?

李仲英：我觉得还是要证明你的科创性，模式创新肯定是好的，但是不能只有模式创新，科创性才是重中之重。假如说你不能显示出很强的科创性，我就建议在科创板推出一定时间以后，在没有过多拥有强大硬科技企业的时候，抓住标准降低的机会。

此外，写好你的招股说明书也是很重要的，还是要去强调你的科创性，可以通过各种方式、各种维度，让你的企业有说服力。

我有的时候跟我的客户开玩笑说我们从头到尾都一直在写招股说明书，什么时候觉得招股说明书写的好了，能够让投资者相信你的故事，这才是过了第一关。如果连我自己准备写招股说明书我都不满意，或者参与这个项目的人我都不相信，你也很难让其他根本不了解你公司的人相信你实际的能力。