员工激励第一步，我们拟制多少股？

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作者|极光研究组  来源|极客法律（ID：geeklaw_aurora）

很多创业公司在初创阶段就已考虑为今后的上市提前打好基础，毕竟从公司创立到最终成功上市之间往往完成多轮融资，这就要求公司在一开始就设计比较合理的股权比例，还要保证有充足的股权池来激励高管和员工。这时企业往往会思考或者提出一个直击灵魂的问题，到底拟制多少股才够分？才能激励员工？这就引出了一个更深层次的问题，上市前企业拟制多大的总股本才合适？

一

总股本是多多益善吗？

确定数量较大的总股本，对企业的股权激励计划会有一定的帮助，因为更多的股不仅可以分给更多的人，还可以避免出现因股数过少而导致仅给高管500股的尴尬场面。总股数多了，公司就可豪气地拿出几千万股、几亿股去激励自己的员工，提升员工的获得感，更容易达到激发人的目的。

但凡事都不可过度，拟制股本时必须考虑公司的发展状态，结合公司的融资情况，预估未来公司的发展走势，保证每一股的价值和含金量。盲目拟制太大的股本，可能导致公司在上市时重蹈“蘑菇街”的覆辙。

当时，面对巨大的市场压力，“蘑菇街”不得不在上市前对庞大的总股本进行合股。大股本原本是想激励员工，员工也真的盼来了上市，但最终员工手中的股权价值大缩水，大家纷纷寒了心，上市之日成了很多员工的离职和吐槽之日。

二

股本各不同，大家都拟多少股？

那么一般大家会在上市前拟制多少股呢？为了解目前行业中的具体情况，我们就一些科技企业的数据进行了收集和调查，通过系统检索在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的科技企业上市时的股本，初步了解这些企业的情况。

我们发现，科技企业在上市时的总股本大致在4000万到4亿之间，其中上海证券交易所 A股、创业板、中小板中股本达到4亿甚至更多的企业只有8家，其他绝大多数企业的上市股本处在4000万到2亿的区间里。

相较于大陆的保守，港股和美股的总股本真可用激进来形容。同样是科技企业，我们调查了25家香港上市企业的上市文件后发现，法定总股本在5亿股以下（不包括5亿）只有4家企业，有14家企业的总股本在10亿到100亿（不包括100亿）之间，有7家企业的总股本更是在100亿之上。 

这种激进的模式在很多前往海外上市的明星企业那里也能看到。例如，互联网巨头阿里巴巴，上市前就有媒体预估，IPO之后阿里巴巴的总股本会越升至25亿，成为市值第二大的公司。之后上市当天收盘时，阿里巴巴的总股本虽略低于该预估，但也有24亿多股。飞跃式发展的小米也是如此，在2018年5月时，小米的招股说明书显示，小米的总股本为20.94亿股。因此可以看出，我国内地企业在内地上市前拟制的股数一般较少，偏向保守，而海外和香港上市前拟制股本较多，相对激进。

三

科创板上市，总股本保守or激进？

近期资本市场的一大焦点——科创板，吸引了人们持续的关注和讨论，有人说，科创板对标的就是美股或港股。毕竟很多制度都在向海外和香港靠拢，比如更加灵活的上市的门槛，更多元包容的上市条件，那些符合科创板定位、但尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业都可以在科创板上市，甚至还允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

这种“对标”其实就是为了吸引优质企业，希望他们能在本土资本市场进行融资发展，这不仅有利于培养高新科技创新企业，从根本上还有利于国家的发展，符合国家的长远战略。所以未来在科创板上市的企业，其总股本的确定可能不会一下子就像港股那样激进，但也不至于像当前那样保守，倾向于在二者之间寻求平衡和过渡，实现国家和企业的发展战略，实现员工的有效激励。

编者按：本文转载自微信公众号：极客法律（ID：geeklaw_aurora），作者：极光研究组