极干货｜股东对公司债务承担连带责任的常见3大情形

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作者|赵梓臣  来源|极客法律（ID：geeklaw_aurora）

《公司法》下对于有限责任公司的股东以认缴出资额为限对公司承担有限责任的原则，充分保护了创业股东在创业失败、公司债务高筑时的股东个人财产，但是这并不意味着股东在出资额之外对于公司债务肯定不需再承担任何责任。

如果出现股东滥用股东权利，侵犯债权人利益的行为，股东同样是需要就此对公司债务承担连带责任或补充赔偿责任。本文笔者将就公司股东承担连带责任常见的3大情形结合实际司法判例一一予以阐释说明。

01

滥用法人独立地位

（法人人格混同）

江西安发达酒业有限公司、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

最高人民法院 | （2019）最高法民终20号

法院查明：安发达公司、绿得公司、胜龙公司均属同一实际控制人陈某控制的关联公司。安发达公司、绿得公司、胜龙公司存在利用关联关系通过不当方式将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司。

法院认为：安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈某等实际控制，属于同一利益主体。在同一实际控制人控制下，在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。

02

滥用股东有限责任

（财产混同）

陈金交、佳亿（漳州）纸业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

福建省高级人民法院 | （2016）闽民终983号

法院查明：陈某为易达公司控股股东，其存在使用个人账户直接收取易达公司工程款的行为。易达公司2012年年末资产总额565.05万元、2013年650.0215万元、2014年14.4125万元，公司没有财产可供执行。易达公司财务账册资料缺失严重，2013年以前和2014年以后的财务账簿，陈某以公司搬迁遗失为由未提供。

法院认为：陈某未能对易达公司的工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未能就款项去向作出说明，足以让人对易达公司与陈某财产是否相互独立产生合理怀疑。

鉴于，易达公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成佳亿公司对易达公司债权至今无法得到清偿，陈某未能就易达公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任充分举证，佳亿公司主张陈某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，一审判令陈某对易达公司债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持。

03

怠于履行公司清算义务

刘春琴、梁泽强股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 | （2017）粤01民终3992号

法院查明：刘某为盛烨公司股东，2012年12月13日，盛烨公司因不按照规定接受年度检验，被依法吊销营业执照。刘某在盛烨公司被吊销后未在法定期限内启动清算程序。省石化建设集团以建设工程施工合同纠纷为由提起诉讼，要求盛烨公司支付损失及利息，一审法院判决生效后，盛烨公司未履行判决义务。省石化集团于2013年3月28日申请强制执行，经执行暂未发现盛烨公司名下有可供执行财产。

法院认为：刘某作为盛烨公司的股东，该公司于2012年12月13日被吊销营业执照，根据公司法的规定，公司因依法被吊销营业执照的原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。刘某、盛某作为盛烨公司股东，怠于履行清算义务，未依法组织清算，且盛烨公司被吊销营业执照至今已近5年，刘某没有证据证明盛烨公司仍能清算，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。一审法院认定刘某、盛某应当对盛烨公司的债务承担连带清偿责任正确，本院予以维持。

综上，创业者们需要注意，《公司法》虽然设立了股东承担有限责任的原则对股东进行保护，但对股东的这种保护是基于公平合理的保护，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，怠于履行股东义务，严重损害公司债权人利益的，还应当对公司债务承担连带责任。

编者按：本文转载自微信公众号：极客法律（ID：geeklaw_aurora），作者：赵梓臣