规划：你的企业到底适不适合科创板？| 科创板的那些事儿（二）

本文转载自微信公众号：长江创创社区(ID：CKGSB_Chuang)

创创导读

创创推出《五月尾声：让我们聊聊科创板的那些事儿》系列文章，从理解、规划、筹备、实践四个方面系统向您阐述科技创新企业如何走向科创板。

上一期我们讲到对科创板战略定位、行业定位以及监管规则的理解。

第二期“科创板的那些事儿”中，创创将为您解析：究竟什么样的企业适合科创板上市?中美贸易战又将对上市审批产生哪些影响?

此次分享节选自创创社群大课，分享人为通力律师事务所合伙人，李仲英律师。

阅读时间：1,820字，6分钟

后期科创板系列文章将陆续出炉，敬请期待：

《筹备：科创板上市具体工作有哪些? | 科创板的那些事儿(三)》 《实践：科创板上市，具体流程知多少? | 科创板的那些事儿(四)》

企业上市：境内vs境外?

科创企业上市究竟选择境外还是境内呢?我们可以通过四个方面来对比：

首先从境内、境外对企业价值的认可及企业上市后的股票表现来看，境内市场公司估值普遍高于境外市场，蔚来汽车股价在上市首日即破发。境内上市明显较境外上市更具难度。

从股份锁定期限来看：境内实际控制人锁36个月，香港的情况则是实际控制人上市后6个月不得出售，并在其后6个月不得因出售而失去控股地位，而美国则一般为上市后180天。境外宽松于境内。

另一境外上市也较占优势的方面是：企业申请上市的审核难度。境内上市整体而言审核难度较大，对企业合规性要求较高，境外上市则更偏向以信息披露为导向。

境内上市的优点在于上市相关费用较低。境外上市的中介机构费用、上市后入场费及年费等均显著高于境内上市。

科创板与创业板/主板上市有哪些区别?

科创板有着包容性的发行上市标准;如主板/创业板对盈利要求较高，且不接受红筹企业、存在表决权差异安排的企业、不接受期权激励计划，而科创板拥有多套上市标准，不强调盈利指标，对于红筹企业明确4套上市标准，存在表决权差异安排的企业也明确了2套上市标准，对于期权激励计划规范要求并充分披露。

此外，当企业发生整体变更时存在未弥补亏损，科创板上市不受连续运行36个月的限制，主板/创业板则需受该限制。在企业的员工持股计划上，科创板上市对于符合要求的可不穿透计算人数，主板/创业板则需穿透计算人数，股东总人数不得超过200人。

在发行定价上，科创板是根据市场情况询价定价的，而主板规定不超过23倍市盈率。

虽然有较为包容的上市标准，科创板却同时对企业全过程严格监管。

一、信息披露方面：

扩大预先披露范围，通过招股书准则、审核问答强化相关信息披露要求。

二、在锁定期的企业需遵守规定：

核心技术人员所持公司股票一并纳入锁定范围，自上市之日起12个月内不得转让;公司在未盈利情形下上市的公司实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在上市后3个完整会计年度内不得减持;自上市起第4及第5个会计年度内, 控股股东、实际控制人每年减持不得超过2%。

三、退市制度：

科创板企业触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序;制定了重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市四类退市标准。

四、另外有重组行业限制：

重大资产重组涉及购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，与上市公司主营业务具有协同效应。

柳暗花明：究竟哪些企业可以选择科创板上市?

一、存在未盈利或存在未弥补亏损情形的企业;

二、已上市的红筹企业&未上市的红筹企业&具有协议控制架构的红筹企业;

三、上市公司分拆子公司上市;

四、因实际控制人及管理团队持股比例较低, 需要灵活公司治理制度加强控制或更灵活激励制度的企业。

Q&A

提问李仲英律师

提问：中美贸易战是会加速审批呢?还是会延缓科创板上市审批?

李仲英：我觉得不太会有很明确的影响，对于三个“面向”的企业，即面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，肯定会更加鼓励，因为这些是国家急需要发展的企业。对这种类型的企业，相信在其他审核规则方面把握尺度会相对更松。所以对于科创企业来说，证明自己的科创性是最重要的，如果这一条符合标准，其他标准可以适当下调，如果无法证明自己的科创性，相信审批对企业的规范性要求会非常严格。

据了解，现在上报的108家企业里面，其实会形成一个类似于枣核型的弧度，公认特别符合科创性的企业占比10%左右，更多的企业就是在中间的位置，可上可下，具有科创性，但不够强。而且我们必须要面对一个现实，中国的企业要掌握世界一流的技术，真的很困难。

如今经济发展的阶段不可能完全掌握公认真正一流的技术，掌握更多的是比较领先的技术。如果说更多的企业属于中间段，就要矮中取长，如果你的技术比别人强，同时规范性或者经营稳定性更好，最后我在选择的时候一定是选择这些企业，不会选择经营稳定性又差技术又一般的企业，这样肯定不是科创板希望推荐的企业。