带期权计划上市，如何把握「股权结构稳定性」？

（图片来源：摄图网）

本文转载自微信公众号：易参(ID：YC-Inssent)，作者：朱慧娟

上一篇文章我们提到，此前A股主板不允许企业带期权上市，主要是考虑到公司的股权结构稳定性。

科创板监管规则虽然允许企业带期权上市，但仍然考量了期权计划对公司股权结构清晰、稳定性和实际控制权归属的影响，并在文件中明确了相应标准。

具体来说，包括以下 3 个方面。

— 1 —

▌期权计划占股不超过总股本15%，且不能设置预留权益

具体来说，就是全部有效期内的期权计划所对应的股票数量，原则上不超过上市前总股本的的15%，并且不得设置预留权益。

实践中，公司会预先划分出一部分股权用于激励员工，我们称之为股权激励的“盘子”。

科创板监管文件中所说的“不得超过15%的占股比例”，就是这个“盘子”的大小。

每次发放期权的时候，“盘子”中一部分的权益就被许诺出去了，而没有许诺的“盘子”中剩下的份额，就是所谓的“预留权益”。

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如果公司的持股平台持有“盘子”中的股份，在员工行权之前，持股平台的份额通常由创始人或联合创始人持有。

在员工进行行权时，创始人或者联合创始人就需要向员工转让一定数量的持股平台的份额。

这时，许诺出去的股份，才实实在在地归属在了被激励的员工名下。

在这个转让的过程中，公司穿透后的股权结构就发生了变动。也就是说，期权计划中的股权会导致归属不明确。

如果行权后员工不通过持股平台间接持股，而是直接持有公司的股份，那么员工行权对于公司股权结构的影响就更为直接。

相较于已经发给员工的期权，预留的那部分股权因为将来“可能”归属于谁都没有确定，因此权益变动更加不明确。

所以，科创板虽然允许申请人在上市前有期权计划，但也不允许设置预留权益。

— 2 —

▌在审期间不得新增期权激励计划，激励对象也不得行权

如果公司在审核期间变动“盘子”大小，或者员工在审核期间行权，那么审核时披露的股权结构就会发生变动，并且需要重新走披露程序。

所以，科创版不允许公司在审核过程中变更“盘子”大小，也不允许其激励对象行权。

— 3 —

▌注意保持上市后实际控制人的稳定

具体来说，公司在上市前制定期权计划时，应充分考虑实际控制人的稳定，避免上市后行权导致实际控制人发生变化。

因此，制定激励计划时，应充分考虑实际控制人的稳定，合理地设置用于激励的期权数量，避免上市后行权导致实际控制人发生变化。

其实，这只是科创板给公司提了一道简单的数学题：

只要公司按照期权全部行权后的情况计算一次股权结构，确定实际控制人不会期权行权而变更，便不会在这一条限制上受到挑战。

举例来说，公司上市前的期权计划里有10%的股权，但这10%需要从控制人处实际转让出去。

那么就需要保证这10%的股权转让后，公司实际控制人没有发生变化。

— 4 —

▌实践中，公司如何保证控制权稳定?

申请人上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“硅产业”)在其申报稿招股说明书中披露：

期权激励计划授予的期权总数不超过15%的比例限制，并明确公司不会因为上市后的期权行权而导致公司无实际控制人的情况发生。

当上交所审核委员会在问询中询问“硅产业”是否存在“预留权益”时，“硅产业”保荐人回复称：

“硅产业”期权计划中拟授予但未授予部分的股份将不再授予，不属于预留权益，因此发行人期权激励计划未设置预留权益。

以此来看，该案例和我们的前述分析保持了一致。

总的来看，虽然科创板降低了拟上市公司的营收标准、规定相对宽松，但并不意味着企业对自身的要求可以放松。

因此，我们建议打算冲击科创板的公司，要注重加强自身的「股权合规」工作。