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中小创业公司股权激励全攻略(下篇)

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 易参 • 2019-12-16 14:41:02 来源:易参 E2970G0

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(图片来源:摄图网)

本文转载自微信公众号:易参(ID:YC-Inssent),作者:吴世杰

股权激励是一个慢工出细活的过程,讲究具体情况具体分析。公司是否做过股权激励,其背后的痛点、需求和解决方案也是不同的。

在信息不对称的市场中,创业公司面临着三大困境:难以获取行业数据、难以了解行业案例、难以找到靠谱的股权服务商。

为此,易参对过往服务过的700+客户做了梳理,就“未做过股权激励的”和“做过股权激励的”两种情况进行针对性的分析,为初创公司检视以往的、筹划未来的股权激励计划提供最新的参考。

上周,我们介绍了公司“未做过股权激励”的情况。今天,我们再来聊聊公司“做过股权激励”的具体问题。

▌“做过股权激励”需求概览

对于做过股权激励的创业公司,其股权激励的痛点如下所示:

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总的来说,“做过股权激励”的痛点或需求可以分为 8 点:制定科学的方案、存在法律风险、税务成本大、缺乏价值感知、管理难度大、落地效果差、招人留人成本高、股份支付成本高。

创始人可以对比自己公司的实际情况,根据自身需求,找到解决自己股权问题的方案。

▌激励需求和典型场景

01

制定科学的方案

典型场景

1.如何确定授予数量?不知道发多少,就执行不了股权激励。

2.怎么测算行权 / 回购价款?确定不了价款,员工就支付不了。 

3.激励人数增多,旧的文件不适用了,需要更规范的激励制度。

需求分析

股权激励是个系统性工作,并不是有一套文件就一劳永逸了。对股权激励的关键条款进行详细约定,才更有利于保证激励效果。

解决方案

1.确定授予数量:结合公司期权池大小、使用情况、发放需求、未来招聘计划及行业惯例,制定良性的期权池规划方案,合理把控发放节奏、比例、对象等,避免少发、超发的情况。

2.确定激励价格:结合公司融资情况、估值 / 净资产增长趋势、员工薪酬等数据,测算每批激励股权的行权 / 购买价格(进入)、回购价格(退出)、员工收益(收益空间)等,确保定价是合理的,以增强员工参与激励计划的积极性。

3.修正激励方案:当激励人数增多,旧的发放计划明显不适合当下阶段时,需要及时修正,避免潜在的法律纠纷对激励制度造成损害。

02

存在法律风险

典型场景

采购过律所文件,以为做股权激励就是签订几份协议,对股权激励的目的、模式、对象、来源、数量、价格、时间、载体、规则、机制等关键要素都没有详细约定。

需求分析

激励效果不好,影响因素可能多种多样:可能是激励数量不准确,让员工觉得不公平;也可能是激励方案本身就不完整,比如没有回购协议,存在潜在的法律风险。

换句话说,是否存在法律风险,出现纠纷的概率也是个衡量标准。

解决方案

激励计划需要持续优化,在股权激励的实施过程中:

1.提前做好方案合规,针对每一个潜在风险点进行风险防控。

举例来说,一般的股权回购条款,仅仅约定员工离职时回购,但其实还可以优化:离职情形区分“善意离职 or 恶意离职”,回购方式区分“惩罚性回购 or 非惩罚性回购”等等。

2.安排专人负责实施和管理,出现法律纠纷时及时止损。

03

税务成本大

典型场景

1.持股方式不合理:持股方式使用直接持股或代持,与持股平台相比,税务成本较大。

2.节税时间不恰当:公司之前没有搭建持股平台,而且已经发放了一批期权,当公司想要搭建持股平台节税时,需要交纳高额税费。 

3.法律条款不合规:制度文件中关于行权、回购的条款不合规,公司和员工应该享有的税收优惠政策无法落实。

需求分析

创业公司实施股权激励,通常都会给员工一定的优惠价格。这部分优惠价格的存在,意味着员工获得了一些“福利”,而“福利”是要缴税的。

一般来说,持股平台可以享有一定的税收优惠,公司需要把部分股权转到持股平台作为期权池,然后再享受税收优惠,所以搭建持股平台的时间很关键。因为员工行权价和公司估值之间的差额,就是员工需要缴税的税基。

也就是说,越晚搭建持股平台,公司估值越高、差额越大、员工税基越高,员工需要缴纳的税费也越高,这时谈节税就没意义了。

解决方案

有的公司会有意识地去开展节税工作,但由于不熟悉专业知识或当地政策,现实中往往无法实现。为此,我们建议:

1.熟悉各地税收优惠政策:创始人可以自己查询各地的政策汇编,也可以找持股平台代理商负责办理,而且他们也会更熟悉当地的政策。

2.保证法律条款合法合规:根据各地的政策要求设置相应的法律条款,否则即使约定了法律条款,在开展节税工作时还需要修改。

3.尽量在创业早期,或者在公司估值较低时搭建持股平台,这样员工可以享受更大的税收优惠。

04

缺乏价值感知

典型场景

1.实行股权激励,想要立马见效。

2.给员工发了股权激励,但员工还是离职了。

需求分析

有的时候,股权激励没达到想要的效果,可能并不是方案本身的问题,而是缺乏对股权的价值感知。回想一下,你的激励计划是否也存在下列情况呢?

1.文件柜管理激励文件,员工无从知晓股权的实际价值;

2.以为做股权激励就是给员工签一份文件,没有后续操作;

3.搭建了 VIE 架构的公司,激励文件主要是英文的,员工完全看不懂。

解决方案

面对以上问题,我们可以针对性地解决:

1.使用优质的 B 端股权管理系统,让员工权益实时可见;

2.聘请专业的股权服务商,对激励对象予以价值宣讲,解决员工对股权激励的咨询;

3.使用中英文结合的激励方案,让员工对所持股权有基本的了解。

05

管理难度大

典型场景

历史股权信息混乱,当未来激励人数增多时,管理成本徒增。 

需求分析

传统的股权管理方式,Cap table 晦涩难懂、邮寄传签文件时间漫长、管理纸质文件容易丢失、手工记录股权容易出错,而且长期以来没有专门从事股权管理的律师,股权管理难度大已经是业内共识。

解决方案

要解决股权管理问题,并不是购买一个管理系统那么简单。将股权服务数字化,需要直面以下问题:

1.存在一定使用门槛:首先,用户需要将数据录入系统,但用户对 Cap table 的具体问题不熟悉,要想实现历史股权信息的系统管理,还需要大量的产品咨询支持。

2.十分考验系统性能:管理问题也不是有了系统就能解决的,创业公司关注的是股权服务能否稳定地连续使用,是否能够更好地适应不同场景。

传统的股权咨询服务,糅合相关的法律、人力和财务等信息,一个方案可能需要来回修改十次,磨合慢且服务周期长。选择 B 端管理系统,还得看能否将咨询服务的所有细节都模块化。

06

落地效果差

典型场景

购买过律所或咨询机构的激励方案,但对方无法辅助落地实施,难以保证激励效果。

需求分析

律师虽然专业度高,但大部分项目都很非标,律师每接到一个新的项目都需要重新设计,无法快速复制,服务成果极大依赖于律师的经验和时间。

同时,律师的收费相对较高,而且还是按项目收费,无法对一个3~5年的激励计划做到实时跟进、辅导和修订。此外,律师可以提供完善的法律文本,但是无法解决“发多少、多少钱、何时发、发几次”等问题,所以往往还需要搭配咨询公司的测算服务。

现实中,创业公司需要的是效率更高、收费更低的服务,传统律师、咨询机构的盈利模式与之背道而驰,常常出现水土不服的状况。

解决方案

单纯的律师、咨询公司都无法真正解决问题,创业公司需要的是系统性、可落实、可持续的解决方案,一体化服务才是最优解。

对激励计划的定制化咨询、对股权资产的高效管理,是创业公司一直以来的需求。这就需要公司分别采购律师、咨询公司、股权激励工具的服务,自行进行方案组合,或者聘请一站式股权服务商。

07

招人留人成本高

典型场景

公司早期的人员规模只有50多人,需要激励的人数在10人以下;现在公司扩张到了300~400人,激励对象也增加到了100人以上。

需求分析

与“未做过股权激励”公司的“招人留人成本高”痛点不同的是,此时公司已经发完早期员工,需要激励的是除早期员工以外的员工,以及未来入职的新员工,由于大规模招聘人才,导致招人留人成本高。

解决方案

股权激励可以在一定程度上解决成本问题,但也不能过度使用,否则可能带来过高的股份支付成本。为此,我们建议:

1.从3~5年的长期视角去规划期权池的使用,让每一年、每一批次的股权发放所产生的费用,在财务上都能被准确计算。

2.建立完善的岗位、职级体系,并与股权激励制度相关联,保证每次授予的数量都是科学合理的,从而控制股份支付成本。

08

股份支付成本高

典型场景

1.公司和员工很早就签了股权激励协议,但正式确立股权激励方案比较晚,甚至在临IPO前几个月才把确立下来。

2.公司计划IPO,实施股权激励有可能带来高额成本,影响公司的财务报表,导致公司无法满足资本市场的盈利门槛,进而影响公司的上市计划。

需求分析

第 1 种场景涉及到的核心问题,就是“股份支付成本”,具体是指员工行权价和公司估值之间的差额。

举例来说,公司给员工发受限股,购买价格是1元1股。公司融资前每股单价是10元,融资后每股单价是100元,差额分别是9元和99元,这个差额就是公司需要承担的股份支付成本。也就是说,差额越高,公司要承担的成本越高。

第 2 种场景涉及到的核心问题,则是“财务管理成本”,由于没有一份相应成套的协议,从会计上看,往前记股份支付成本的难度会比较大。

举例来说,如果公司融资速度很快,那么估值增长也很快。当公司迟迟未能确立股权激励方案,就会造成每年都要重新计算股份支付费用,非常不利于财务管理。

解决方案

一般来说,公司新一轮融资后,估值会有相应的提高,有的公司估值还会翻倍增长。所以,在融资后实施股权激励比在融资前实施,激励效果会更好,但也会带来更大的税务成本和股份支付成本。

因此,如何选择确定股权激励的时间,是每个创业公司都需要重点考虑的问题,其中的关键就是控制“差额”,具体操作可以参考以下两点:

1.在早期就确立激励方案,让员工尽早进入行权和得权的阶段。这时公司的估值较低,如果公司给员工较低的行权价,也可以控制股份支付成本、有利于财务记录。

2.使用公司“最近一轮融资额”作为员工行权的定价基础,将员工行权价和公司估值相挂钩。

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