融资那些事儿（上）

（图片来源：摄图网）

作者|张潇予 来源|易参（ID：YC-Inssent）

创投圈内，大家对疫情之下的国内市场投融资情况都很关注。

近日，关于2020年Q1融资数据的报告在各个媒体平台发出，想要看懂这些数据报告，首先要对融资的基本术语有一定的了解，才能在阅读报告时比较顺畅。

这次整理，比起晦涩的概念，我们将用口语化的方式对这些融资过程中的常用术语进行解读，希望能帮助到您。

融资流程

融资前首先要确定自己的业务是否适合融资，因为一旦你引入了风投的资金，这个过程就是不可逆的。如果下定了融资和做大的决心，你需要了解完整的融资流程：

01

整理商业计划书（BP）

整理商业计划书就是将清晰的战略，通过简洁的书面材料有效表达的过程。

写BP的目的就是说服投资人投钱，你需要确定公司估值（值多少钱）、融资金额（要多少钱）、出让比例（出让多少股）、预算/资金使用方式（怎么花）等等。

02

寻找投资人（官网投递、路演、创接会等）

早期项目拿到融资，平均下来需要路演 20-30 家机构，发送商业计划书的机构就更多了。所以，融资初期必须保持项目的曝光度，多接触靠谱机构，才能提高融资的成功率。在这个阶段一定要选择合适的基金，并且有计划地进行推进。

基金的背景、基金的投资轮次、基金的领域、是否投过竞争对手、是否有过负面信息等等都需要考虑，除此之外，还要考虑基金的品牌、资源、投后管理等。

03

签订投资意向书（Term Sheet，简称TS）

TS 中可能会包含一些后续在 SPA 中约定的条款，这是没有约束力的，但其中的保密条款、独家/独占/排他条款，还是有约束力的。在这个环节，最重要的工作是谈判和审核 TS 条款。

随着融资环境的变化，投资人与创业者都在与时间竞争。不少投资机构会跳过该阶段，在与创业者约定好估值和金额区间后，直接签署保密协议，然后迅速进入下一环节——尽职调查。

04

接受尽职调查（Due Dilegence，简称DD）

签署 TS 后 ，投资人会对你的公司进行尽职调查，通常包括法律尽调（LDD）、财务尽调（FDD）、商务尽调（BDD），其中，法律尽调主要涉及公司股权结构、纳税情况等等。

在一些大型投资或收购交易中，还会涉及人事劳务尽调，这是因为这类交易可能会导致公司控制权变更，如果原有团队不是很给力，买方可能就会考虑替换掉。

05

签署正式投资协议（SPA、SHA等）

如果尽调结果让投资人满意，投资人会先提供 SPA 模板，公司再以此为基础沟通条款，讨价还价。

如果尽调结果让投资人不满意，TS 中所有的内容可能都需要重新谈；如果 TS 中约定在任何情况下只要不满意就能放弃投资，投资人可能直接放弃投资。

06

完成投资交割

投资交割主要是指工商变更，即创始人出让股权后，需要给投资人办理变更登记。如果公司融美元基金的钱，还要补搭 VIE 架构。

需要注意的是，在完成交割之前要确定公司无重大变故，所有签约事项都是真实、准确、完整的；对于公司不合法合规但可以快速处理的事情，要求公司进行处理，如处理老股东等。

投资交割后，投资人打款，就 Closing Deal 了。

融资流程中涉及的基本术语

01 BP（Business Plan）

商业计划书，内容是对自己的梳理与提炼，是要解决你是谁、从哪里来、到哪里去的问题，需要讲一个简单而又富有商业逻辑的故事。

计划书的核心目的是吸引投资人注意力。有的时候，直接会面是让投资人认识和了解你最高效的方式，但是一份书面的融资材料也必不可少，它是你与投资人之间的敲门砖。

在这份材料中，需要让目标投资人在最短的时间内了解你们公司的愿景、目标客户、市场、产品、团队、商业模式等。

02 Memo（Memorandum）

项目备忘录或内部立项简报，投资人在和创业者见面后将谈话内容进行整理和编写，形成机构内部项目材料，供立项讨论或者存档用途。

在这个环节，投资人经常会对项目所处市场领域和竞争格局进行初步调研分析。

03 TS（Term Sheet）

投资协议，投资人和创业者签订的投资意向协议，是投资人对项目感兴趣的初步信号。其中，大部分商业条款不具有法律效力，通常只有保密和排他条款具有效力。

一般是投资人为锁定项目给出的框架式的协议文本。达到锁定效果的条款是 TS 里面的排他条款，即与该 VC 签署 TS 之后一定期限内不能接触其他 VC 或者别的投资人。

04 DD（Due Diligence）

尽职调查，是指组织相关专业机构从商业、财务、技术及法律等方面，对初创企业及团队进行全面与详尽的调查。投资人要调查重要信息是否可靠和真实，评估潜在风险，并将调查的情况报告给投资人的 “投资决策委员会（IC）”，由投资决策委员会根据调查情况决定是否继续推进该项目的投资。

具体来说，尽调就是为了2个目的：一是发现价值，二是发现问题。前者目的很明确就是通过调查研究，对标的项目值不值得投资或估值进行确定；后者就是通过调查发现标的项目的风险或存在的问题，也就是风险管理中讲的 “风险识别” 。

05 IC（Investment Committee）

投资决策委员会，VC 投资机构通常在项目最终的投资决策上需要经过投资委员会过会拍板。它是是基金公司的最高决策机构，是投资灵魂。一般由基金管理公司的主要负责人、风险控制负责人、投资负责人和行业专家组成。

不同形式、 不同结构的投资决策委员会，直接决定了基金公司整体的投资策略和业绩。投资决策委员会会负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配以及投资组合的总体计划。

06 SPA（Share Purchase Agreement）

股份认购协议，投资人和创业者之间关于重新配置公司股份（权）的、具有法律效力的投资协议。应该由专业的人士辅助创业者走完各种融资流程，要有法律顾问和公司顾问一起研究协议，确保协议对于创始人及投资人是公平而互利的。

商业、财务、技术及法律等方面的调查结果令投资人满意后，投资人会与初创企业及创始团队签署正式的投资交易文件。在实践中，为节省时间，投资交易文件的起草与协商的工作往往与尽职调查的工作同步进行。

07 SHA（Shareholders Agreement）

股东协议（投资交易协议），投资人和创业者之间约定股东权利和公司治理的、具有法律效力的投资协议。

在签署正式的投资交易文件后，初创企业及团队完成与满足投资人在投资文件中的规定的交割的先决条件，待交割条件全部满足（或被投资人豁免）后，进行投资交易的交割：投资人向初创企业汇入投资款，初创企业给投资人发股。

以上就是关于融资的基本流程和在融资过程中涉及到的一些文件资料的术语整理，希望看到这里您能有所收获。（注：部分内容通过参考多家媒体平台发布的融资信息进行整理所得）

编者按：本文转载自微信公众号：易参（ID：YC-Inssent），作者：张潇予