不控股，如何控制公司？

作者|高维君  来源|科学创业派（ID：kexuechuangye）

► 高维君说：

控股权事关企业的生死存亡。企业在融资过程中，创始团队的股权不断被稀释，这种情况下，如何保证公司的控制权？

创业维艰，每一个创始人都会竭尽所能来发展壮大企业，其中也包括借助外力——融资。

但是，企业进行融资时就意味着股权的稀释，当创始团队的股权稀释到一定程度时 ，如何保证对公司的控制权？

接下来我们为大家介绍3个高手案例。

1

阿里巴巴：事业合伙人制度

阿里巴巴的事业合伙制是于2010年7月提出的。

阿里巴巴在融资过程中，创始团队的股权不断稀释，目前包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.5%的股份，前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴29.2%和15%的股权。

如果按照传统的同股同权的规则，阿里的控制权与决策权应掌握在软银创始人孙正义手上。

然而，马云通过合伙人制度的“投票权委托+半数以上董事会提名权”这个巧妙设计，把控制权牢牢掌握在自己手里。

阿里巴巴的合伙机制，分成两个方面：

一是永久合伙人，目前是马云和蔡崇信担任，不管股权发生什么样的变化，他们永远都是永久合伙人。永久合伙人由选举产生，或由在职和退休的永久合伙人指定，退休后不享受奖金分配。

二是普通合伙人，由合伙人委员会选举产生。退休的合伙人可以被选为荣誉合伙人，荣誉合伙人无法行使合伙人的权利，但能够得到奖金池的一部分奖金。

阿里巴巴目前共有32名合伙人，其中24名来自阿里巴巴管理层，7名来自蚂蚁金服管理层，1名来自菜鸟管理层。在阿里巴巴合伙人制度下，全体合伙人按“一人一票”的方式享有投票权。

阿里巴巴规定，为了使合伙人与股东利益保持一致，要求合伙人必须持有一定数量的公司股权。

一般而言，由于候选合伙人的条件之一是需要在阿里巴巴或其关联公司工作超过五年，在成为合伙人之时通常已经从公司的股权激励中取得了一定数量的股权。阿里巴巴合伙人制度体现了大多数管理层合伙人的共同意愿。

合伙人制度的另一个重要性，就是对董事会的控制权。在股权分散、董事会主导的上市公司，控制了董事会，也就控制了公司。

阿里巴巴的董事，是由阿里巴巴合伙人委员会推选候选人，经全体合伙人投票选举，获得过半数投票才可以当选。合伙人团队拥有董事会过半数名额的提名权。

而且，如果阿里巴巴合伙人所提名和任命的董事人数低于半数以上，例如阿里巴巴合伙人所提名的董事停止任职，或阿里巴巴合伙人未行使提名权和任命权等情形发生，阿里巴巴合伙人有权另行任命其他董事（无需其他股东同意），以保证由其提名或任命的董事人数达到过半数。

更重要的是马云与软银等资本方达成协议，只要软银持有的阿里巴巴股权不低于发行股票总额的15%，就会行使投票权支持阿里巴巴合伙人提名的候选人。与雅虎达成协议，将动用其投票权支持阿里及软银的董事提名。

因此，只要软银和雅虎持有阿里巴巴的大量股票，就能确保阿里巴巴合伙人提名的董事候选人在所有选举董事的会议中都能过半数当选。

因此，马云及合伙人团队用不到10%的股权，获得了50%以上的经营决策话语权。

在这种制度下，有钱的出钱，有力的出力，这就充分体现了人力资本在企业价值创造中的主导作用，这证明创始企业家与人力资本不仅要获得价值权，同时要保证核心人才队伍对企业的控制权。

2

蚂蚁金服：有限合伙模式

蚂蚁金服的模式是在闹得风风雨雨的支付宝风波后产生的。

支付宝从阿里巴巴脱离出来后，又重新设计了一个股权结构，马云的股权依然不到10%，但同样牢牢掌握了控制权。

但是，这次占大股的是公司员工，这说明马云真的是愿意共享利益，把钱分给团队。

这次，马云用的是有限合伙模式。

在这个模式里，合伙人有两种：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

普通合伙人承担管理职能，而有限合伙人作为出资方，不参与企业管理，只享受收益。普通合伙人的控制权，跟它的股权比例没有关系，而是跟它的身份相关。

蚂蚁金服就是有限合伙人模式。

蚂蚁金服有两个大股东：杭州君瀚、杭州君澳。这两个公司都是有限合伙人模式。

他们有一个共同的普通合伙人——杭州云柏，投票权基本在它手里。而这家公司背后指向同一个人——马云。

通过这种设计，蚂蚁金服把一大部分利益分给了团队，但100%的控制权是掌握在马云手里。

蚂蚁金服合伙人彭蕾接受采访表示：“马云持有蚂蚁金服的股份不超过他在阿里集团的股份，即低于10%。”马云只是共享了利益，但是没有共享控制权。

3

AB股制度

刘强东曾经说过，“如果我失去了京东的控制权，我就拿钱走人”。他之所以敢说出这种豪气冲天的话，是有底气的。他的底气来自于京东的特殊的股权架构，即AB股制度。

AB股的核心，就是同股不同权。简单理解，就是把投票权和分红权分离。

在AB股的双层股权架构下，公司可以发行拥有不同投票权的普通股，一般称A类、B类，即AB股。

通常，A类1股有1票投票权，B类1股有N票投票权。其中A普通股通常由投资人与公众股东持有，B普通股常有创业团队持有。

根据京东2016年的年报，刘强东占股15.8%，却拥有80%的投票表决权。刘强东用15.8%的股权牢牢掌握了京东的控制权。

京东的AB股制度是这样设计的：

1、普通股分为A类(Class Acommon stock)和B类(Class B common stock)两类，刘强东持B类，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类，每1股拥有1票投票权。

2、A类上市交易，B类不上市交易。

3、A类在任何时候均不可以转换为B类；B类可随时自由转换为A类。

4、B类转让给非联属人士（联署即直系或其控制的实体）时，则自动转换成为A类。

5、当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时，其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。

6、A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议，出席的简单多数通过，特殊决议，出席的2/3通过。

股权，是一个企业的基石，希望今天的3个案例能给大家带来启发。

编者按：本文转载自微信公众号：科学创业派（ID：kexuechuangye），来源：高维学堂《动态股权设计》