以知识产权出资，如何避免出现股东出资纠纷？

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作者|赵梓臣   来源|极客法律（ID：geeklaw_aurora）

随着经济发展逐渐由资本驱动，调整为技术创新驱动，“大众创业，万众创新”的号召掀起创业热潮，立法层面上，《公司法》对公司设立时股东出资的方式及要求的变化也体现了为创业者减负放开的支持力度。

从《公司法》的修订历史沿革来看，由“股东以非专利技术作价出资不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”，调整修订为“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”，再到当前对非货币财产所占注册资本出资比例没有限制，充分体现了降低设立公司成本，鼓励技术创业的政策趋势。

以知识产权进行注册资本的出资，确实对于设立高新技术企业股东来说，一方面减少了现金出资的压力，另一方面又能推动技术转化，给高新技术人才以市场变现、投入市场的动力。但是，股东以知识产权出资的过程中，同样需要注意合法合规性，及时履行出资义务，避免出现股东出资纠纷。

实践中，常见因知识产权出资引发的股东出资纠纷，而若以知识产权出资的股东最终被认定未履行出资义务，股东或面临在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。因此，落实知识产权出资的必要程序，对于股东来说至关重要。

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案例一

天津某文化有限公司与卜某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 | （2019）京0108民初8581号

案情简介：本案原告天津某文化有限公司以北京某文化公司股东卜某、郭某、赵某未履行股东出资义务，要求卜某、郭某、赵某对北京某文化公司对原告的债务承担连带清偿责任。经一审法院查明：一、2014年6月11日，赵某、郭某取得《XXX非专利技术资产评估报告书》，评估意见认为该非专利技术市场价值为800万元，赵某拥有该技术的50%，即400万元；郭某拥有该技术的50%，即400万元。二、北京某文化公司于2014年6月12日作出股东会决议，同意增加公司注册资本800万，其中赵某以知识产权出资400万，郭某以知识产权出资400万，并同意修改公司章程。三、2014年6月12日，郭某、赵某分别与北京某文化公司签订《知识产权-非专利技术财产转移协议书》，将该知识产权-非专利技术所有权转让给北京某文化公司。四、2014年6月12日，北京某会计师事务所向北京某文化公司出具《验资报告》，表明郭某、赵某已完成知识产权出资。

法院判决：法院认为郭某、赵某提交的非专利技术出资相关的《评估报告书》《验资报告》等证据已经完成证明其履行非专利技术出资的初步证明责任，郭某、赵某已履行出资义务，驳回天津某文化有限公司主张郭某、赵某为北京某文化公司发起人应当承担连带清偿责任的诉请。

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案例二

佛山市某商行、韩某等与刘某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

佛山市南海区人民法院 | （2018）粤0605民初890号

案情简介：本案原告佛山市某商行、韩某以佛山市某建筑劳务有限公司股东刘某、刘某某出资不足，要求刘某、刘某某对某建筑劳务有限公司应付给佛山市某商行、韩某的款项及利息损失承担补充清偿责任。经一审法院查明：2014年11月14日，佛山市某建筑劳务有限公司作出股东会决议，同意增加注册资本900万，其中720万以刘某某以非专利技术作价出资，180万以刘某以非专利技术作价出资，并决议修改公司章程。2014年12月1日，某建筑劳务有限公司经工商管理部门核准变更注册资本自100万至1000万元。刘某、刘某某在以非专利技术作价出资时，并未对技术价值进行评估，在案件审理过程中，刘某某明确不申请对其非专利技术的作价申请评估。

法院判决：依据《中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；对作为出资非货币财产应当评估作价，核实资产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”的规定，因刘某某及刘某均未能提供出资于佛山市某建筑劳务有限公司的非专利技术的评估报告，且在本案中亦未申请评估，故视为未依法出资，刘某某、刘某应对佛山市某建筑劳务有限公司欠佛山市某商行、韩某的债务承担补充赔偿责任。

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对上述两个股东出资纠纷的案例对比分析来看，司法实践中，法院在认定股东是否完成知识产权出资时，对于必要的程序要件有着非常严格的要求。因此，拟通过知识产权出资创业的股东在设立公司及履行出资义务时，要注意如下必要程序：

1、公司章程中应对股东以知识产权出资的出资方式作出明确约定

2、股东对拟出资的知识产权应由具有资质的评估机构作出《资产评估报告》

3、公司出具移交确认书或与股东签署《知识产权转让协议》

4、会计师事务所应为完成知识产权出资的股东出具《验资报告》

5、工商登记

通过严格落实以上5个程序要点，以技术创业的股东及时完成对公司的出资义务，避免陷入因出资问题而对外承担公司对外债务的补充赔偿责任、引发股东内部出资矛盾的一系列风险，为公司稳定发展消除后顾之忧。

编者按：本文转载自微信公众号：极客法律（ID：geeklaw_aurora），作者：赵梓臣