中小创业公司股权激励全攻略（下篇）

(图片来源：摄图网）

本文转载自微信公众号：易参（ID：YC-Inssent），作者：吴世杰

股权激励是一个慢工出细活的过程，讲究具体情况具体分析。公司是否做过股权激励，其背后的痛点、需求和解决方案也是不同的。

在信息不对称的市场中，创业公司面临着三大困境：难以获取行业数据、难以了解行业案例、难以找到靠谱的股权服务商。

为此，易参对过往服务过的700+客户做了梳理，就“未做过股权激励的”和“做过股权激励的”两种情况进行针对性的分析，为初创公司检视以往的、筹划未来的股权激励计划提供最新的参考。

上周，我们介绍了公司“未做过股权激励”的情况。今天，我们再来聊聊公司“做过股权激励”的具体问题。

▌“做过股权激励”需求概览

对于做过股权激励的创业公司，其股权激励的痛点如下所示：

总的来说，“做过股权激励”的痛点或需求可以分为 8 点：制定科学的方案、存在法律风险、税务成本大、缺乏价值感知、管理难度大、落地效果差、招人留人成本高、股份支付成本高。

创始人可以对比自己公司的实际情况，根据自身需求，找到解决自己股权问题的方案。

▌激励需求和典型场景

01

制定科学的方案

典型场景

1.如何确定授予数量？不知道发多少，就执行不了股权激励。

2.怎么测算行权 / 回购价款？确定不了价款，员工就支付不了。 

3.激励人数增多，旧的文件不适用了，需要更规范的激励制度。

需求分析

股权激励是个系统性工作，并不是有一套文件就一劳永逸了。对股权激励的关键条款进行详细约定，才更有利于保证激励效果。

解决方案

1.确定授予数量：结合公司期权池大小、使用情况、发放需求、未来招聘计划及行业惯例，制定良性的期权池规划方案，合理把控发放节奏、比例、对象等，避免少发、超发的情况。

2.确定激励价格：结合公司融资情况、估值 / 净资产增长趋势、员工薪酬等数据，测算每批激励股权的行权 / 购买价格（进入）、回购价格（退出）、员工收益（收益空间）等，确保定价是合理的，以增强员工参与激励计划的积极性。

3.修正激励方案：当激励人数增多，旧的发放计划明显不适合当下阶段时，需要及时修正，避免潜在的法律纠纷对激励制度造成损害。

02

存在法律风险

典型场景

采购过律所文件，以为做股权激励就是签订几份协议，对股权激励的目的、模式、对象、来源、数量、价格、时间、载体、规则、机制等关键要素都没有详细约定。

需求分析

激励效果不好，影响因素可能多种多样：可能是激励数量不准确，让员工觉得不公平；也可能是激励方案本身就不完整，比如没有回购协议，存在潜在的法律风险。

换句话说，是否存在法律风险，出现纠纷的概率也是个衡量标准。

解决方案

激励计划需要持续优化，在股权激励的实施过程中：

1.提前做好方案合规，针对每一个潜在风险点进行风险防控。

举例来说，一般的股权回购条款，仅仅约定员工离职时回购，但其实还可以优化：离职情形区分“善意离职 or 恶意离职”，回购方式区分“惩罚性回购 or 非惩罚性回购”等等。

2.安排专人负责实施和管理，出现法律纠纷时及时止损。

03

税务成本大

典型场景

1.持股方式不合理：持股方式使用直接持股或代持，与持股平台相比，税务成本较大。

2.节税时间不恰当：公司之前没有搭建持股平台，而且已经发放了一批期权，当公司想要搭建持股平台节税时，需要交纳高额税费。 

3.法律条款不合规：制度文件中关于行权、回购的条款不合规，公司和员工应该享有的税收优惠政策无法落实。

需求分析

创业公司实施股权激励，通常都会给员工一定的优惠价格。这部分优惠价格的存在，意味着员工获得了一些“福利”，而“福利”是要缴税的。

一般来说，持股平台可以享有一定的税收优惠，公司需要把部分股权转到持股平台作为期权池，然后再享受税收优惠，所以搭建持股平台的时间很关键。因为员工行权价和公司估值之间的差额，就是员工需要缴税的税基。

也就是说，越晚搭建持股平台，公司估值越高、差额越大、员工税基越高，员工需要缴纳的税费也越高，这时谈节税就没意义了。

解决方案

有的公司会有意识地去开展节税工作，但由于不熟悉专业知识或当地政策，现实中往往无法实现。为此，我们建议：

1.熟悉各地税收优惠政策：创始人可以自己查询各地的政策汇编，也可以找持股平台代理商负责办理，而且他们也会更熟悉当地的政策。

2.保证法律条款合法合规：根据各地的政策要求设置相应的法律条款，否则即使约定了法律条款，在开展节税工作时还需要修改。

3.尽量在创业早期，或者在公司估值较低时搭建持股平台，这样员工可以享受更大的税收优惠。

04

缺乏价值感知

典型场景

1.实行股权激励，想要立马见效。

2.给员工发了股权激励，但员工还是离职了。

需求分析

有的时候，股权激励没达到想要的效果，可能并不是方案本身的问题，而是缺乏对股权的价值感知。回想一下，你的激励计划是否也存在下列情况呢？

1.文件柜管理激励文件，员工无从知晓股权的实际价值；

2.以为做股权激励就是给员工签一份文件，没有后续操作；

3.搭建了 VIE 架构的公司，激励文件主要是英文的，员工完全看不懂。

解决方案

面对以上问题，我们可以针对性地解决：

1.使用优质的 B 端股权管理系统，让员工权益实时可见；

2.聘请专业的股权服务商，对激励对象予以价值宣讲，解决员工对股权激励的咨询；

3.使用中英文结合的激励方案，让员工对所持股权有基本的了解。

05

管理难度大

典型场景

历史股权信息混乱，当未来激励人数增多时，管理成本徒增。 

需求分析

传统的股权管理方式，Cap table 晦涩难懂、邮寄传签文件时间漫长、管理纸质文件容易丢失、手工记录股权容易出错，而且长期以来没有专门从事股权管理的律师，股权管理难度大已经是业内共识。

解决方案

要解决股权管理问题，并不是购买一个管理系统那么简单。将股权服务数字化，需要直面以下问题：

1.存在一定使用门槛：首先，用户需要将数据录入系统，但用户对 Cap table 的具体问题不熟悉，要想实现历史股权信息的系统管理，还需要大量的产品咨询支持。

2.十分考验系统性能：管理问题也不是有了系统就能解决的，创业公司关注的是股权服务能否稳定地连续使用，是否能够更好地适应不同场景。

传统的股权咨询服务，糅合相关的法律、人力和财务等信息，一个方案可能需要来回修改十次，磨合慢且服务周期长。选择 B 端管理系统，还得看能否将咨询服务的所有细节都模块化。

06

落地效果差

典型场景

购买过律所或咨询机构的激励方案，但对方无法辅助落地实施，难以保证激励效果。

需求分析

律师虽然专业度高，但大部分项目都很非标，律师每接到一个新的项目都需要重新设计，无法快速复制，服务成果极大依赖于律师的经验和时间。

同时，律师的收费相对较高，而且还是按项目收费，无法对一个3~5年的激励计划做到实时跟进、辅导和修订。此外，律师可以提供完善的法律文本，但是无法解决“发多少、多少钱、何时发、发几次”等问题，所以往往还需要搭配咨询公司的测算服务。

现实中，创业公司需要的是效率更高、收费更低的服务，传统律师、咨询机构的盈利模式与之背道而驰，常常出现水土不服的状况。

解决方案

单纯的律师、咨询公司都无法真正解决问题，创业公司需要的是系统性、可落实、可持续的解决方案，一体化服务才是最优解。

对激励计划的定制化咨询、对股权资产的高效管理，是创业公司一直以来的需求。这就需要公司分别采购律师、咨询公司、股权激励工具的服务，自行进行方案组合，或者聘请一站式股权服务商。

07

招人留人成本高

典型场景

公司早期的人员规模只有50多人，需要激励的人数在10人以下；现在公司扩张到了300~400人，激励对象也增加到了100人以上。

需求分析

与“未做过股权激励”公司的“招人留人成本高”痛点不同的是，此时公司已经发完早期员工，需要激励的是除早期员工以外的员工，以及未来入职的新员工，由于大规模招聘人才，导致招人留人成本高。

解决方案

股权激励可以在一定程度上解决成本问题，但也不能过度使用，否则可能带来过高的股份支付成本。为此，我们建议：

1.从3~5年的长期视角去规划期权池的使用，让每一年、每一批次的股权发放所产生的费用，在财务上都能被准确计算。

2.建立完善的岗位、职级体系，并与股权激励制度相关联，保证每次授予的数量都是科学合理的，从而控制股份支付成本。

08

股份支付成本高

典型场景

1.公司和员工很早就签了股权激励协议，但正式确立股权激励方案比较晚，甚至在临IPO前几个月才把确立下来。

2.公司计划IPO，实施股权激励有可能带来高额成本，影响公司的财务报表，导致公司无法满足资本市场的盈利门槛，进而影响公司的上市计划。

需求分析

第 1 种场景涉及到的核心问题，就是“股份支付成本”，具体是指员工行权价和公司估值之间的差额。

举例来说，公司给员工发受限股，购买价格是1元1股。公司融资前每股单价是10元，融资后每股单价是100元，差额分别是9元和99元，这个差额就是公司需要承担的股份支付成本。也就是说，差额越高，公司要承担的成本越高。

第 2 种场景涉及到的核心问题，则是“财务管理成本”，由于没有一份相应成套的协议，从会计上看，往前记股份支付成本的难度会比较大。

举例来说，如果公司融资速度很快，那么估值增长也很快。当公司迟迟未能确立股权激励方案，就会造成每年都要重新计算股份支付费用，非常不利于财务管理。

解决方案

一般来说，公司新一轮融资后，估值会有相应的提高，有的公司估值还会翻倍增长。所以，在融资后实施股权激励比在融资前实施，激励效果会更好，但也会带来更大的税务成本和股份支付成本。

因此，如何选择确定股权激励的时间，是每个创业公司都需要重点考虑的问题，其中的关键就是控制“差额”，具体操作可以参考以下两点：

1.在早期就确立激励方案，让员工尽早进入行权和得权的阶段。这时公司的估值较低，如果公司给员工较低的行权价，也可以控制股份支付成本、有利于财务记录。

2.使用公司“最近一轮融资额”作为员工行权的定价基础，将员工行权价和公司估值相挂钩。