重磅！北交所11月15日开市，首批超68家精选层企业平移名单来了

本文来源于前瞻IPO微信公众号。

中国资本市场新的历史篇章即将徐徐展开。

10月30日晚间，证监会发布了北京证券交易所（以下简称“北交所”）的主要制度规则，包括发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件。同时，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，证监会还配套修改了非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。此外，证监会还发布了修订后的《证券交易所管理办法》，就转板规则征求意见。

值得注意的是，上述规则正式实施时间为11月15日，基本上明确了北交所的开市时间，届时新三板市场精选层超过68家公司将全部平移进入北交所。

1.《发行注册办法》主要明确六方面内容：

一是明确发行注册的总体要求。一是明确发行注册的总体要求。

二是依法设置发行条件。维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。

三是构建公开透明可预期的审核注册程序。

四是强化信息披露要求。

五是严格落实保荐和承销责任。北交所公开发行应当由证券公司承销，发行人可以选择直接定价、竞价以及询价等方式定价，证监会授权北交所制定发行承销业务规则。

六是夯实各方法律责任。

相较之前的征求意见稿，正式发布的政策有了部分修改，具体来看，《发行注册办法》中，关于发行上市主体，有意见提出，建议允许未在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市。证监会认为，维持新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满 12 个月的创新层公司，有利于充分发挥北交所对新三板基础层、创新层的示范引领作用和“反哺”功能。因此，未采纳相关意见。

2.《再融资办法》主要包括五方面内容：

一是明确再融资制度总体要求。一是明确再融资制度总体要求。二是依法分类设置发行条件。二是依法分类设置发行条件。三是构建清晰明确的发行程序。三是构建清晰明确的发行程序。四是强化信息披露要求。四是强化信息披露要求。五是强化各方责任追究。五是强化各方责任追究。

《再融资办法》显示，上市公司发行证券，满足创新型中小企业多元化的融资需求，提供普通股、可转债、优先股等多种融资品种选择。可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行。

此外，明确发行定价、限售要求，其中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。

3.证监会就《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）公开征求意见。《指导意见》共修订15处，主要包括以下5个方面。

一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。

二是名称修订。将其中“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”改为“转板”。

三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。

四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。

五是对相关条文的内容作了适应性调整。

4.证监会修订发布了《证券交易所管理办法》（以下简称《管理办法》）。

2021年9月3日至2021年10月3日，证监会就《管理办法》向社会公开征求意见。总的看，各方对《管理办法》修订思路、主要修订内容基本认可。经认真研究，证监会对其中合理的意见予以吸收采纳。

《管理办法》修订主要涉及3个方面内容：

一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循《证券法》《公司法》的要求，建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制，形成规范透明的公司治理结构。

二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名，分别由董事会、监事会通过。

三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外，还对相关条文内容作了适应性调整。

5.北交所正式发布了上市与审核4件基本业务规则及6件配套细则和指引，上述业务规则也自11月15日起施行。

具体来看，4件基本业务规则包括：

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》

《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》

《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》。

6件配套细则和指引包括：

《北京证券交易所上市委员会管理细则》

《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》

《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》

《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》

《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》。

公开发行并上市方面，总体平移精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等晋层标准作为上市条件，保持包容性和精准性。同时，落实注册制试点要求，明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工，组建上市委员会，充分发挥专业把关作用。发行承销制度保留询价、直接定价等多样化发行定价方式；同时对余股配售进行优化调整，由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力；强化报价行为监管，维护发行市场秩序。

上市公司融资并购方面，《再融资审核规则》《重组审核规则》及相关细则明确了再融资和重大资产重组的审核程序与自律监管等方面的具体要求，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。在发行机制上明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销，明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任，同时引入了竞价发行机制；设立并购重组委员会，提高重组审核的专业性和透明度。

上市公司持续监管方面，制度要求与现行上市公司主要监管安排接轨，不再实行主办券商制度，由保荐机构履行规定期限的持续督导；同时充分考虑创新型中小企业的经营特点和发展规律，强化公司自治和市场约束。相较于征求意见稿，《上市规则》主要有以下四方面调整：

一是明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北京证券交易所发行上市。二是进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。三是保持制度延续性，明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北京证券交易所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。四是为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，对审计报告类型适当从严要求。

6.根据2021年9月3日以及9月17日分别就上述规章和规范性文件向社会公开征求意见的基础上，并结合此次主要制度规则正式发布后，简单归纳市场关心的几个问题：

哪些人可以在北交所进行交易？

参与北交所交易必须为合格投资者，据9月17日发布的《北京证券交易所投资者适当性管理办法(试行)》显示，北交所开市后个人投资者准入门槛为开通交易权限前20个交易日日均证券资产50万元，同时具备2年以上证券投资经验。机构投资者准入不设置资金门槛。

申请上市审核需要多久？

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》显示，北交所应当自受理注册申请文件之日起两个月内形成审核意见，通过对发行人实施现场检查、对保荐 人实施现场督导、要求保荐人和证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定，通过要求北交所 进一步问询、要求保荐人和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

北交所企业减持套现空间有限

《监管办法》显示，考虑到北交所上市企业从公开市场产生，通过减持进行套利的空间有限，放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制，改为预先披露要求，同时适当延长未盈利企业股份锁定期，做好减持与限售 之间的平衡。减持程序等具体内容由北交所规定。

具体来看，持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定披露减持计划实施情况；拟在三个月内减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。持股5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入的上市公司股份，不适用前款规定。

信息披露谁该负主要责任？

《监管办法》显示，上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度，增强信息披露的透明度。上市公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务、办理信息对外公布等相关事宜。

7.附上新三板市场精选层超过68家公司将全部平移进入北交所名单：

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