股权激励很赞，得交多少税？

本文转载自微信公众号：易参(ID：YC-Inssent)，作者： 张潇予股权激励是企业为了留住和激励核心人才推行的一种长期激励机制。

对于创业公司来说，符合企业规划的股权激励方案，确实可以为企业带来裂变式发展，知道股权激励的理论和各种激励工具之后，也需要对股权激励的税收处理方法有全面的了解，这样才能辅助股权激励方案发挥它最大的效用。

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采用不同的股权激励工具，对应的税收使用条款是不一样的，纳税金额区别也很大。那么，股权激励下有什么税收优惠政策?员工未来的税负究竟有多大?股权激励的税务筹划空间有多大?

带着这些问题，我们决定对股权激励下的税负问题进行研究。

▌基本征税规则

关于股权激励的征税规则，主要分为两类。一类是在获得没有任何限制条件的股份之前，所有的收益都是按照最高税率45%的工资薪金所得去扣税。第二类是指在获得股份，取得了这样一个财产权利，再把它出售的时候，是按照20%的资本利得去扣税。

从时间上，我们可以将股权的纳税期间分为四个阶段：取得股权之前，取得股权时，持有股权阶段和转让股权时。

明确了股权激励所得股权的征税时间之后，我们对获得的具体股权激励工具也要进行分类，因为在不同的股权激励工具之下，纳税的计算方式也是不同的。

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▌“股权激励下税收的一般处理方法

我们可以将股权激励工具分为两大类，虚拟股权激励和真实股权激励。

1.虚拟股权激励

这种虚拟股权，是被激励员工获得奖金激励以外的另一种形式的奖金，这类股权激励一般都以现金结算，并不直接交付股权。所以通过虚拟股权、股权增值权所获得的应该全部纳入工薪薪金，按工资薪金项目的超额累进税率计税。

2.真实股权激励

对于股权期权、限制性股权、业绩股权、股权激励等激励方式，员工将获得实际股权，这些都属于真实股权激励。比如股权期权，员工行权将获得股权;限制性股权，员工获得股权只是暂时不能交易;业绩股权，员工达到业绩后可以获得股权;股权奖励，员工达到一定条件，奖励股权给员工。

此种股权激励的纳税，分为两个阶段：股权取得阶段和股权转让阶段。

取得股权时，间接持股的情况下，如果持股平台采用向公司A(非上市母公司)增资扩股的方式取得股权，那么在此环节各方均不产生企业所得税税负。但如果通过公司A大股东转让股权至持股平台，那么大股东需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。

转让股权时，间接持股的情况下，根据持股平台的不同，税负也有所不同：

员工持股平台可采用有限公司或有限合伙的形式，实务中考虑到控制权和税务等问题，持股平台多采用有限合伙形式。

· 若通过有限公司B(持股平台)持股

如果由有限公司B出售其所持有公司A的股权，那么公司B转让股权时首先缴纳25%的企业所得税，然后在公司B对被激励员工进行股息分配时，员工需再缴纳20%的个人所得税。

如果被激励员工直接转让其持有的公司B股权，那么员工需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。

· 若通过有限合伙企业C持股

如果由合伙企业C转让其所持有公司A的股权，应该根据税法规定按5%-35%的累进税率征收所得税。然而部分地方对股权投资类合伙企业的转让所得可能还可以按照“股息所得”适用20%的个人所得税税率(如：共青城)，或者按照合伙人的类别不同而区别对待：例如普通合伙人适用5-35%的累进税率，有限合伙人适用可20%的税率征收个人所得税(如：宁波)。

若被激励员工直接转让其持有的合伙企业C股权，那么需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。

▌非上市公司股权激励的个人所得税优惠

即使以低于公平市场价格授予员工激励股权，但激励对象仍需要出资购买。一般来说，被激励对象出于风险性考虑，对购买激励股权持谨慎态度。激励对象尚且没有从股权激励中得到实惠收益，还要让他们在第一阶段就付出税务成本，显然不利于推动股权激励。

所以，税务部门为了缓解纳税人没有现金纳税的问题，出台了以下文件：

①《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号，以下简称101号文)，于2016年9月1日起执行。

②《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号，以下简称62号公告)，规定了具体的操作细节。

以上两个税务文件，规定了非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，可实行彻底的递延纳税政策，即员工在取得激励股权时(取得股权时)可暂不纳税，到税务机关办理备案手续即可，税款递延至转让该股权时纳税(转让股权时)。

根据财税〔2016〕101号文件，对于非上市公司激励对象享受股权激励个税递延纳税优惠，规定了下列前提条件：

(1)属于境内居民企业的股权激励计划;

(2)股权激励计划经公司董事会、股东大会审议通过。未设股东大会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等;

(3)激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权);

(4)激励对象应为公司董事会或股东(大)会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%;

(5)股票(权)期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明;

(6)股票(权)期权自授予日至行权日的时间不得超过10年;

(7)实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

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▌几点建议

为了使股权激励计划发挥到最大作用，在涉及到的税务问题上，公司应对照101号文件规定，厘清其属于境内居民企业的股权激励计划、符合规定的激励标的、激励对象、期权时间等7个条件，确保其进行的股权激励时，能享受递延纳税优惠。

同时，要提交相关的合规资料。公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，应于期权行权之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等材料。

然后，非上市公司在上市后要及时扣缴员工个税。如果公司上市，其员工因股权激励取得股权后，处置递延纳税的股权时，应按照有关征税规定，计算缴纳个人所得税。作为扣缴义务人，届时上市公司要及时扣缴员工的相关个人所得税，或提醒员工自行申报。

最后，从税务筹划的角度出发，在非上市公司设计股权激励方案时，若选择间接持股方式，应筹划把持股平台设立在有税收优惠以及财政返还的地区(常见地区如：宁波、共青城、珠海横琴等)。通过一系列包括定价分析、限售条款、授予时间等方案设计，可以制定更为灵活并且税负更低的激励方案。