如何将大学科研成果转化为创业公司

（图片来源：摄图网）

编者按：本文转载自微信公众号：奇绩创坛（ID：founders-first）

如果你在大学期间做过科学研究，且考虑过商业化，我们向您分享YC关于科研项目的建议，内容包括：如何融资、谁来做CEO、如何建团队、什么时候离开科研机构、股权设计原则、知识产权如何处理等，这些是科研创业早期从0到1非常具体的问题。

奇绩翻译了全文分享给您，并邀请您参与到奇绩组建的科研创业者交流群，我们会在近期举办系列活动，分享更多科研创业故事和经验，也希望您在这个社群里找到更多创业同伴（加群方式）

谁应该离开大学去创业

创业初期阶段，从事研究的包括学生，博士后和大学教员。我们需要决定的第一件事是，谁将去新成立的公司工作，谁将继续留在大学。

许多人对于如何组建创始团队，存有误解。下面列举几条最常见的：

误解一：学业公司可以两不误

梦想很丰满，现实很骨感：除非负责初期阶段研究的人员愿意离开大学的岗位，专职去创业，否则公司成功的几率很小。

如果你即将毕业，可以等到毕业再创业。那是成立公司的绝佳时机。否则，遇到特殊情况，你还得辍学，以便经营公司。

误解二：聘请首席执行官（CEO）

许多的科学家认为，他们应该留在大学里负责研发，聘请一位首席执行官来负责公司运营。这是一个坏主意。

首先，在初期阶段就找到一位出色的CEO，这是一件很困难的事。优秀的CEO并不多，与资金匮乏且在想法阶段的初创公司相比，他们更愿意去其他公司。因此，尝试这种方法的科学家要么找不到首席执行官，要么最后聘请了资质平庸的首席执行官。如果你所在的大学想为你寻找首席执行官，情况就更糟了。

其次，即使找到一个人来经营公司，也不是个好主意。对于初创公司，参与初期阶段研发的人，就是CEO的最佳人选。与局外人相比，他们更愿意投身到公司中，为公司的成功而努力。与外聘首席执行官所具备的一般业务技能相比，他们所拥有的行业内专业知识更有价值，更有资格经营公司。

与此相关还有一个误解：研究已经完成，剩下的只是将其商业化。如果确实如此，聘请外部的首席执行官是不错的选择。但是，此方法很少奏效。现实情况通常是，市场想要的东西和你研发出来东西存在差异，需要不断做研发。早期的研发人员可以获取反馈并进行调整；而外部首席执行官将会束手无策。

误解三：需要商业经验的伙伴

科学家或研发人员认为，创办一家公司，必须有具备商务和融资经验的伙伴。事实并非如此。最初几年里，“业务”量小，无论你需要什么业务技能，都有大把时间慢慢学习。YC投资的大多数科学家或研发人员都没有商业经验。

虽然隔行如隔山，也有人把商业描述得好像量子物理学一样，需要研究多年才能掌握。事实上，两者相差甚远。

误解四：先筹集资金，再离职创业

人们通常不愿冒险，离开稳定的学术岗位去创业。因此，当他们把自己的想法推销给一些当地的风险投资公司时，他们习惯性认为，如果这是个好项目，VC就会投资，他们就可以顺利地从大学过渡到资金充足的公司。

事实上，风险投资公司很少给这样的初创公司提供资金。很多创始人被风投拒绝后，以为是自己的项目或想法不好。而真正的情况是是，现在从风投那里筹集资金还为时过早。

通常情况下，创始人需要在公司全职工作一年以上，然后才能从风投机构那里筹集数百万美元的资金。同时，为了维系日常运营，他们还得自筹资金，比如：动用自己的积蓄，申请政府研究补助金，从亲朋好友那里筹集少量资金或从天使投资人、加速器或种子基金筹集一小笔“预种子”资金。

如果创始人在筹到钱之前不辞去大学工作，往往会陷入进退两难的境地。他们想留有后路，等待投资者下注。但是投资者正等待着创始人对自己公司有足够的信心而辞职！

YC的建议

理想的情况下，实验室中有两个或两个以上的人一起离开，以联合创始人的身份创办公司。如果只有一位全职创始人也是可以的。担任首席执行官的应该是辞职创办公司的其中一人。

多数情况下，参与研发的人中会有人希望留在大学，但仍以某种方式做出贡献。这很好。他们通常被称为“学术联合创始人”或“科学联合创始人”，以后会非常有帮助。但全职的创始人才是最重要的。

何时应该离开大学去创业

在开发新技术的早期阶段，利用大学的资源会取得更快的进步。这里是理想场所，可以进行前期实验验证想法是否可行。甚至可以通过NSF（美国国家科学基金会）I-Corps(创新团队)，或仅通过吸引潜在客户/利益相关者来测试新产品的市场需求。但有时候，情况会发生变化，大学会开始拖你的后腿，毕竟大学不是为技术商业化而开设的。

离开大学的时机很重要，有时离开太早，有时离开前等太久。大家更容易犯的错是，离开前等太久。

大多数创始人之所以等太久，是因为他们害怕离开。学术界是个舒适的环境。没人逼你离开，离开似乎很冒险，所以自然而然，一拖再拖。在离开之前，总忍不住诱惑，想着“再做一次实验”以求完美。如果无法抵住诱惑，你将永远不会离开去创业。

离开后，你会意识到之前做的许多工作都白费了，因为对市场需求的一些假设是错误的。你还会意识到，公司现在的发展步伐很快，如果提前一年出来创业还可以节约几个月的时间。

股权设计

在决定了谁将为公司全职工作，以及每个人的职位后，就需要进行股权设计。

创业者们通常没有合适的股权结构可参考，下面是我们推荐的框架，有2条规则：

1）全职为公司工作的创始人应获得相等或几乎等额的股份；

2）与留在学术界的创始人相比，即将离职并全职为公司工作的创始人应得到更多股份。学术联合创始人通常应拥有不超过10％的股份，除非他们将继续参与公司事务。

我的同事迈克尔·塞贝尔（Michael Seibel）曾经写过一篇很棒的文章，说明为什么第一条规则非常重要。而第二条规则之所以重要，是因为全职创始人会投入数年的时间让公司取得成功，他们需要有足够的所有权，才能实现这一点。

在我看来，科学创始团队犯的最大错误是，他们认为，分配股权是为了奖励过去的贡献，而实际上，这应该是为了预测将来的贡献。

还有一个不争的事实。如果想要一家新公司成功，可能需要为它工作7-10年的时间。那是很长的时间！

如果你现在从大学里出来创业，觉得自己已完成了一半，但实际上你正在跑26英里马拉松的第2英里。学术创始人可能在前面的一英里发挥了重要作用，但接下来的25英里，带领你前进的是全职创始人。创始人之间的股权分配应当反映出整个马拉松的预期贡献。

因此，新公司的股权分配与原始学术团队中的资历几乎没有任何关系。通常情况下，离开大学为公司全职工作的人都是资历尚浅的人，而资深的人或教员会选择留下。这样，离开去公司的创始人最终将获得比前老板更多的股权。这可能是一个尴尬的对话，但它是完全明智的。

如何与技术转移办公室协商

如果你想要把大学的研究成果商业化，需要进行知识产权协商。在大学负责这项事务的是技术转移办公室。现在美国的一些大学正在使用“快速许可协议”，这种预置协议几乎不需要协商；希望能得到更多推广。

这些协议中通常有四个关键点：

1）权益。大学通常要求获得公司股权。只要不太多就可以。通常是3-5％。超过10%会引起麻烦。

2）版税或使用费。这意味着要向大学支付一定比例的收入或利润。如果太高，则可能会影响公司的生存能力，影响公司的融资和运营。理想情况下，最好是零。如果无法做到这一点，尽量小于5％，并使其在一定年限和/或一定付款金额后终止。

3)按里程碑付款。也就是说，“当公司筹集到第一笔1000万美元时，需向学校支付25万美元”，或者“当进入第二阶段临床试验时，需支付50万美元”。因为在创业初期，现金是稀缺的，所以尽可能地将现金保持在较低的水平。花费的钱要保持在筹集资金的百分10%以内。

4)专利权。如果授权不具有排他性，理论上讲，大学可以将相同的知识产权授权给大公司，从而与你竞争。这听起来是个大问题，事实上却不是。除非这些研发工作已耗费数年得到进一步开发（大学所拥有的初期知识产权是不够的），否则其他公司并不知道如何使用这些发明，也不会重视它们涉及的知识产权。最理想的做法是，在最初拥有非独占许可的情况下，可以选择以后使用专利权，或者优先购买权。

以下是条款协商时的建议：

如果其他公司的创始人也在和同一办公室协商，应该和他们取得联系。找出他们谈妥的条件，并就协商策略征求意见，也可咨询投资者、律师和顾问。

如果是学生或博士后，得到教授的支持是很有价值的。教授们在大学里的影响力，会让你在顽固的技术转移办公室里拥有一定的话语权。需要确保教授不会用相同的技术出去创业，且与不会有利益冲突和竞争关系。通常，尽早地让教授成为顾问，会促成一笔好的交易，提升在投资者面前的可信度。

如果协商谈判的协议条款过于繁琐，得看看是否有必要。也许在新公司里重新研发会更加便宜。

更具戏剧性的是，因为初创公司一直都在转向，也许最终并未使用这些专利许可。我曾与许多公司合作过，他们为了协议与技术转移办公室争得头破血流，结果一年后改变了策略，放弃了之前努力争取的知识产权专利许可（IP）。防止这种情况的一种方法是确保任何版税或使用费都与技术的使用直接挂钩。

因此，更好的做法是选择未来获得知识产权的专利许可，而不是现在就协商获得完整的授权协议。这么做通常费用更低，更便宜，也更容易获得，且可将最终协商推迟6到12个月。同时，在获得授权之前，有时间可以判断原始知识产权的使用情况。

警惕大学生创业办公室善意但糟糕的建议。大学里有些创业办公室很不错，但有些不是。有些有自己的日常工作事项，比如帮助当地投资者。听从他们的建议时，需确认他们是否拥有已经成功的公司记录。

尽早与大学生创业办公室沟通。这样能拥有更多的时间达成协议，了解情况。

不要等到达成协议，才开始创办公司。达成协议可能需要6个月或更长时间。许多投资者(包括YC)会在公司达成协议之前就投资。你在公司取得的进展越大，你在谈判中的影响力就越强。你在创业时进展越快，在谈判协商时就更有发言权。

成立新公司之后

在你成立公司以后，继续与实验室合作是很有意义的。他们可能会研发出你想要获得授权的新产品。

某些情况下，可能会继续使用大学实验室做研发工作。尽管费用很高，大学的核心设施通常会向公司开放。利用大学资源，而不是购买同等的资源会节省很多钱的。只要研发进度不受影响，且不会涉及知识产权问题，都是可以的。不幸的是，在速度和成本之间通常需要做出权衡。

对于来自学术界的创业者而言，要面对一项重大的调整，就是不同的激励体系。在学术界，会因为新的发现和发表的文章而获得奖励。在初创公司中，新发现和发表文章没有任何奖励。在初创公司中，唯一能得到奖励的就是在开发具有商业价值的产品方面取得了切实的进展。

副作用是，在初创企业中，新发现和攻克难题没有内在的奖励。只要可以复制或购买已经存在的技术，任何时候都要抓住机会。在创业公司中，所做的“新部分”要尽可能的少，其他的要尽可能的无趣和低风险。

另一项重大的调整是速度。创业公司是在和时间赛跑。如果没有在现有资金耗尽之前达到融资里程碑，公司就会耗尽资金而倒闭。这种严格的约束迫使我们集中注意力。因此，离开学术界通过YC（Ycombiantor）成为创始人的人们，经常告诉我们，他们三个月处理的项目比去年一年都多。

如果这让创业听起来压力很大，事实确实如此，因为风险很高。与任何一份正常的工作相比，自己创业肯定更加艰辛，充满酸甜苦辣。

现在是创办一家生物技术或高科技公司的最佳时机。可以获得比以往任何时候都要多的资金，且有成熟的生态系统在各个阶段支持创始人。今天，很多研究生和博士后要作出选择，到底是留在学术界搞学术还是在工业界找工作。我们认为，将会有更多的人做出第三种选择:创办自己的公司。