极干货 | 股权激励对象有股东知情权吗？

（图片来源：摄图网）

作者|极光  来源|极客法律（ID：geeklaw_aurora）

现代公司制度，为了维护中小股东的权益，避免大股东恶意侵害中小股东权益，《公司法》设立了有限责任公司股东知情权条款，即《公司法》第三十三条。有限责任公司股权激励对象是一类有着特殊身份的中小股东，他们取得股权无需支付太多现金，同时参与公司经营与管理，掌握大量公司经营信息。当激励对象与公司发生退出、分红等纠纷时往往会利用知悉公司经营过程中的重要内幕信息，采用股东知情权诉讼要求查阅公司账目甚至原始凭证等手段对公司施压，令公司极为被动。

我们看看近年来发生的股权激励对象通过股东知情权诉讼要求公司分红的案例。

案例一

鲁某、山西润世华集团有限责任公司

股东知情权纠纷案

2016年鲁某从润世华集团离职，随后以股东资格发起股东知情权诉讼，要求查询公司账目、凭证。润世华公司以鲁某股权实为股权激励所得，并未实际出资。其离职后，根据“人走股留”的规定，鲁某已不再拥有润世华股权，但鲁某始终拒绝协助公司进行工商变更，认为鲁某已经不再具有股东资格。该案经过一审、二审认为鲁某是否实际出资和出资是否到位，并不影响经工商部门登记生效的股东资格，最终判决支持鲁某各项请求。

案例二

于某上诉北京心物裂帛电子商务

有限责任公司股东知情权纠纷案

于某与心物裂帛公司及心物裂帛公司创始人汤某签订的《激励股权认购协议》，认购取得心物裂帛公司1.1%的股权。因心物裂帛公司多年未进行分红，于某提起股东知情权诉讼，要求查询公司账目、凭证。心物裂帛公司以于某并非其公司股东，不享有股东权利为由要求法院驳回于某请求。该案经过一审、二审认为股东知情权的存在与行使具有股东身份的依附属性，不能脱离股东身份而独立存在，于某并非心物裂帛公司股东名册载明的显名股东，不具备股东知情权诉讼主体资格，驳回于某诉讼请求。

案例分析

通过以上两个案例可以发现法官裁判股东知情权案件时股东是否在工商进行登记是确认股东资格的重要依据。检索近年来股东知情权诉讼案例，裁判要点首先集中在股东身份的确认，法院在股东资格的认定过程中不仅需要符合股东的实质要件，还要符合股东的形式要件，即在工商部门进行登记，成为公司显名股东。代持、内部股票等隐性持股方式在股东知情权诉讼中一般不会被法院采纳认可。

如果公司在股权激励过程中过早将激励对象持有股份进行工商登记，会使被激励对象直接拥有完整股东权利。一旦双方发生退出纠纷（如案例一），被激励对象拒绝或者不予配合工商变更登记，公司将会陷于被动。所以公司在做股权激励时，在激励员工的同时，也应选择最适合自己的方式和时间向员工授股，尽量将股东工商变更登记延后。

综上所述，我们认为有限责任公司在做股权激励时，先期可采取虚股分红、中期采用实股代持或平台机构代持、最后个人持股方式逐渐扩大员工的股东权利。让员工即能从公司的不断发展壮大的过程中得到实惠，又能确保公司经营过程的稳定。

法条链接

《公司法》

第三十三条：

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第九条

公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条

人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条

股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

第十二条

公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

编者按：本文转载自微信公众号：极客法律（ID：geeklaw_aurora），作者：极光