创业者一定会遇到的三个“两难选择”

（图片来源：摄图网）

本文转载自微信公众号：易参(ID：YC-Inssent)，作者：吴世杰

悖论存在的地方，是最容易发生创新的地方。

在股权领域里，创始人可能同时需要集权和分权，同时需要整合和差异化，并根据市场环境灵活调整发展战略。

本文选择其中三个有趣悖论，并给你介绍是如何解决的。

悖论一：中小股东的利益需要保护，但大小股东的利益冲突直接影响公司决策。

创业市场经过近几年的发展，很多创业者都有了很好的控制权意识。

在股权比较集中的情况下，你会发现，创始人(大股东)会更加注重战略的长期延续性，这往往也符合公司的发展方向。

相反，员工(中小股东)更关注短期的收益，这就出现了“长期战略”和“短期目标”之间的矛盾。

也就是说，如果所有股东都有权参与投票表决，将会直接影响公司的决策。

2001年，“惠普”管理层和小股东希望通过和“康柏”的合并扩大公司规模，刺激股价上升。

但是，大股东认为这将摊薄惠普在打印机领域的丰厚利润，参与PC行业的激烈竞争将增加公司风险。

果不其然，并购完成后，惠普不但没有在PC领域占领更多市场，反而丧失了原有的竞争优势，股价一路走低。

中小股东最直接的诉求，就是当公司有利润也有现金流时，就应该进行股份分红。

但是，巴菲特的哈撒韦公司，几十年来只分红过一次。管理层把利润用于投资发展，其高得惊人的股价是最好的证明。

目前，哈撒韦公司的A类股已经突破30万美元一股，是全世界最高的。

从这两个案例中可以看出，有时保护中小股东的利益，不一定会使公司的利益最大化。

为了解决这个问题，很多公司会选择“稀释”中小股东的投票权，譬如“同股不同权”、“表决权代理”、“一致行动人”等机制就产生了。

还有的公司，干脆取消中小股东的投票权，最典型的就是针对公司员工的期权激励。

这样，可以确保创始人的控制权，还能让公司决策得以顺利进行。

当然，这种股权高度集中的情况，也可能会出现大股东利用控制地位，做出对自己有利、损害中小股东的行为。

这也就是为什么，保护中小股东的利益是全球公司治理中的重中之重。

悖论二：公司理论上不能实质参与对赌，但市场倒逼司法承认其合法有效。

从“瀚霖案”和“海富案”两个判例中，可以看出市场和司法之间长期以来的博弈。

2012年，最高法院在著名的“海富案”中确认“公司与投资人对赌无效”，拉起了投资人与公司直接对赌的红线。

实践中，一度直接以对赌协议相对方为依据判断对赌协议的效力。

但是近年来，股权市场投资热度有增无减，这个规则也在仲裁实践中不断遭到挑战。

对于投资人来说，将公司资产加入对赌责任财产是降低投资风险的关键，而公司是否为对赌协议的主体并不重要。

为了规避“海富案”规则，大量投资协议转而采用公司为对赌责任提供连带保证的交易结构，进而间接达到将公司资产纳入对赌的目的。

市场把司法推到了风口浪尖，公司为对赌责任提供担保是否有效，成为司法必须直面的问题。

2018年9月，最高法院作出“瀚霖案”判决，明确经过公司内部决策的对赌担保是有效的，给投资市场吃了一颗“定心丸”。

从“瀚霖案”到“海富案”，司法的判断实际上是利益衡量后的选择。

当然，司法的肯定态度也并非一以贯之的倾向性建议，实践中也不尽相同。

但是，公司实质参与对赌有利于股权投资市场的运行，目前已经是普遍做法。

悖论三：融资方式不影响估值，但中国创业公司更倾向于股权融资

金融学上的M&M定理告诉我们，融资方式不影响公司估值，这是融资决策的基础。

但在现实中，由于创业者和投资人之间存在着明显的信息不对称，债权融资释放的信号更加积极，而股权融资的市场反馈往往比较负面。

因此，公司选择融资方式往往会有一种优先顺序：内部融资>债权融资>股权融资。

但是，中国大部分创业公司都会优先选择股权融资，极少会对外借钱。

出现这种现象，原因在于：虽然股权融资在克服信息不对称上要付出很大代价，但也有一些问题之外的好处。

1.股权融资募集的资金具有长期性。

与债权融资相比，公司没有固定的按期付息和到期还本的义务，在前期经营状况和盈利水平较低的时候，创业者和公司的财务风险最低;

2.银行放贷最看重的是企业稳定的盈利能力。

在没有过往业绩的情况下，银行基本不会借钱给初创公司，这就是为什么说“中小企业融资难”。

相反，早期投资人往往看中的是公司未来的想象空间，因此可能会给出超出预期的投资金额。

除了市场发展的需求，私营经济活跃、万众创新浪潮，也促进了一级市场股权投资市场的兴起。