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马云只有6%的股份?不!

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 笔记侠 • 2019-05-17 09:43:45 来源:笔记侠 E4604G0

马云只有6%的股份?不!

本文来源于微信公众号:笔记侠(ID:Notesman)

讲者 | 费一文

封面设计 & 责编 | 马畅

内容来源:2019年4月14日,在上海交大安泰EMBA活动中,上海交通大学安泰经济与管理学院金融学副教授、EMBA《公司金融》课程教授费一文进行了以“把握公司控制权——守住创业梦想”为主题的精彩分享。

完整笔记•股权设计

笔记君说:

创业容易,守业难。有些人,虽然创业成功了,但是仍然无法掌控一家企业。这就究竟是什么原因呢?

接下来,和笔记君一起走进今天的的文章去寻找答案吧。

以下,尽情享用~

一、谁抢走了我的企业?

各位同学,大家下午好!这几年,在我的印象里,选择创业的同学越来越多了。

我们在过去很长的时间里,各方面都鼓励大家创业,甚至说创业是一种爱好。其实只有真正创业的人,才知道创业的艰难。

有一本写得很好的书,叫做《创业维艰》,它就告诉你:创业不是游戏。创业过程中会碰到很多问题。

那么大家认为创业过程中碰到最大的问题或困难是什么?

有人认为创业最大的困难是没有足够的人才;有人认为是无法找到适合的资金来源;有人认为是找不到创业方向。

这几年我接触过很多企业家,见过有人从“草根”创业变成公司在证券市场上市成功人士;也见过一些同学的创业“过山车”:资产从1000万变成5个亿,然后从5个亿又变回1000万。

但是我们今天要强调讲的是,创业当中最大的悲哀莫过于:

企业成功了,但是这个企业已经不是你的了,甚至可能是创始人被从企业里赶走了。

那么,我们不禁要问:谁抢走了我的企业?

1.竞争对手

市场上最残酷的现实,就是不断的竞争。

有时在商场上奋斗了一辈子,最后才发现自己做不过竞争对手,人家比我更优秀,于是大彻大悟,只好万般无奈地把企业给对方。

但从另外一个方面来看,这也不妨算是一种解脱。

有一句中国人的俗话,害了我们许多的企业家,就是:宁为鸡头,不为凤尾。

每个创业者都会想要把我的企业做成“常春藤”企业。但实际上,真正“long life”的企业,整个地球上也没几个。

所以说,解脱、释放、退出,也不失为一种成功。

公司在竞争过程中跟其他企业合并了,或者把企业交给竞争对手,这同样是给自己的企业带来一个更加光明的未来和前途。

2.投资人

企业家需要资金进行企业扩张,但是自己的个人资金有限,必须要从其他渠道募集资金。但这里面就容易产生风险。

比较有名的案例是雷士照明。

雷士照明的创始人吴长江是一个典型的“草根企业家”。他大学毕业后一无所有,南下到惠州创办了一家灯具公司。

因为没有资金,吴决定只做灯具销售,而不做制造。他本事很大,吃苦耐劳,运作灵活。

他的运气也好,踩中了中国灯具市场的两轮洗牌,在巨大的市场下,他的雷士照明每年增长40%到50%。

但是这个人,结局很悲惨。

他第一次是被他的合伙人赶走,他的合伙人和他是什么关系?高中同学。吴长江被赶走后痛定思痛,花了1.6亿人民币的代价,才把公司从高中同学手里买回来。

买回来后又苦于没钱,吴不得不找投资人融资。很快,名气很大的软银赛富给他投了几千万美金,让企业蒸蒸日上,还在香港上市。

然而忽然有一天,软银告诉他:吴长江我不喜欢你了,你可以走了。

吴长江傻了,回过头一看,他已经不是公司的大股东了,也不具有公司的控制权,只掌握17%的股份。

而软银赛富、施耐德,几家投资人联合起来一共35%,他们一致同意把吴长江赶走。

吴长江实在没办法,于是到外面去拉了一个投资人进来,才又帮他一起夺回了股权。

但是没过几年,这个新进来的投资人,就又把吴长江赶走了。这次赶得更加彻底,直接把他赶到监狱里,现在还没放出来。

3.亲人

亲属关系发生变化,也会导致创始人失去企业。

投资人在做尽职调查时,最难调查的是夫妻关系,你没办法问:你们夫妻两个感情好是不好?

在实践中,夫妻的感情关系也确实会对企业发展产生巨大的影响。

比较有名的案例是真功夫。

真功夫在公司扩张时,创始人的夫妻关系出了问题。

三个合伙人,姓蔡的是老板、姓潘的是太太,再加上一个小舅子,三人开始了三角大战。

谁也不知道他们家庭内部到底发生了什么事,一帮投资人站在旁边都傻眼了,人家的家务事你又无法插手,所以这个公司到现在还是半死不活的。

创始人的亲情关系的变动,导致了这家原本被大家普遍看好的公司,也陷入困境。

二、阿里和京东怎样掌控公司?

去年刘强东事件曝光后,京东股票就开始大跌了;而反观阿里巴巴,马云宣布退休,股价只稍微跌了一点,然后就基本走平了。

阿里这么庞大的一家公司,马云轻轻松松一句话就要回去当老师,难道他不想掌控这个商业帝国吗?难道他真的想把阿里交给社会吗?显然,都不是。

那么,刘强东能离开京东吗?根本不能。没有刘强东等于没有京东,他牢牢控制了这家公司。

马云和刘强东各自用了什么方法来控制自己的企业呢?

1.海外上市

首先,他们的相同点是,都是海外上市的公司。

没错,这两家公司本质上都不是中国公司,因为它是一个VIE(协议控制)形式在海外上市的公司。

什么叫VIE形式在海外上市的公司?是指某些企业受到国家法律的限制,或者是因为在中国市场上不能获得足够的资金,所以它需要到国外去拿资金。

但同时,像阿里、京东又在我们国家受到Internet content provider(互联网内容提供商)法规约束,即这些公司必须是100%的中资公司。

如果这些公司拿了国外人或企业的钱,就变成中外合资企业,将失去在我们国家经营的资格。

但阿里和京东又想到国外去拿钱,怎么办?

于是他们做了一个VIE,他们这些创始股东先到海外去创立了一个公司,以这个创立的公司的名义在海外来募集资金。

然后又通过种种途径,以借款的方式,让资金流入公司。

这样一来,这些资金虽从法律意义上不是股权投资、股权控制,而在实际意义上起到了跟股权控制一样的方式和结果。

2.多重股权结构

其次,阿里和京东都采取了特殊的股权结构安排。

例如,刘强东不是京东第一大股东,他只掌握15.5%的股份,但是刘强东拿的股票,一股股票有20个投票权。

结果他的表决权有79.5%,超过了四分之三,绝对控制了企业。

一般人无法想象:15.5%股权居然可以掌握公司的绝对控制权。

从本质上来说,这种所有权跟控制权分离的设计,最终的目的就是为了保障创始团队对于企业的控制。

但是,你又会发现一个有趣的现象:马云自从股票上市之后,在不断地卖出股票。

为什么?因为股票已经不是他的权力基础了。

阿里的权力基础在于合伙人委员会:对公司的董事会的组成人员绝对控制。

二人相较之下,刘强东一股股票都不敢卖,因为如果一旦卖出就意味着,他的权力将会削弱。

所以这个时候我们就能看到两家企业的不同了。

3.商业模式

阿里和京东商业模式的性质,是不同的。

阿里是平台式的,只要有流量,它就有钱,只要另外两者之间有买卖的存在,它就可以收取钱。所以对阿里来说,流量为王。

但京东是什么?京东基本上是自营模式,靠销售才有收入。

但是商品销售市场的竞争很激烈。同样买一个电视机,顾客可以在京东买,也可以在国美买、在苏宁买,更有人在淘宝、天猫上就直接买了,凭什么非要到你京东买?

所以京东在销售市场上,几乎是没有垄断性的。

京东建立的垄断性在哪里?京东的平台根本不值钱,值钱的是京东物流体系。

我们上午在京东下单,下午五点钟下班的时候京东就会把货送到你办公室。

——这就是它耗费巨资所建立的京东的体系。

京东实际上已经变成了一个重资产的企业。所以我们可以看到:虽然阿里和京东的销售收入是差不多高,但是京东的净利润率却明显低于阿里。

可以说,京东还是一个始终存在于市场竞争非常激烈的地方,而阿里基本上已经超脱了。只要阿里自己不犯错误,基本上是没有对手的。

因此,他们的商业模式不同,决定了他们的竞争领域不同。

阿里现在已经形成了一个生态圈。现在它最大的优势不是货物、价格,而是这个生态圈。

这个生态圈,把许多不错的企业全都收纳到阿里的平台上,实行数据的统一刻画。所以此时的阿里属于绝对领先,而京东还没有显示出现这样的优势。

我们在这里看到了马云的聪明。

三、小信托,控制大公司

然而,马云的聪明之处还不仅仅在于这一点。

当我们打开阿里巴巴年报或者股本结构,我们可以发现:事实并非如马云自己所说,用6%的股份控制那么大的公司。

马云持有股票的形式是多种多样的:

第一,直接持股。但是马云直接持股比例不高。

第二,间接持股。他又有两种主要形式来间接持股:

一个是通过海外的公司,他间接持有的海外公司的股份比例是70%;另一个则是马云发起的慈善组织。

马云的大部分股票是以信托来持有的。

信托是什么?简单来说就是:

资产的拥有者根据自己的偏好和意愿,将自己手里的一部分财产、资金交给一个可以相信的机构,让虚脱机构来持有股票。但是这部分资产的控制权依然是在资产的拥有者自己手里。

这样做的最大好处就是:

完成这个信托之后,这部分资产的主人已经不是我了,而是信托。所有权发生了变动。

但是,控制权还在我手里。我让信托公司怎么处置这部分财产,就得怎么处置。我依然可以控制原来的企业。

为什么要这样做?我们来看一个案例:

中国第一家视频网络公司土豆网的创始人王微,在和他太太闹离婚时,他太太曾向他索要土豆网的股权。

王微拒不同意。于是两个人耗着,婚也一直没离成。没多久,土豆网计划到美国纳斯达克上市。

正当王微向纳斯达克提出上市申请时,他这位还没有离婚的太太,写了封律师函给美国证券交易监督当局,提出对土豆网的股权持有疑议。

美国那边一接到来信,就拒绝了土豆网上市的申请。这一下,王微的所有投资人都急了,逼他赶快解决和他太太的问题,因为这牵扯到很多人的利益。

最后,王微只好答应赔偿他前妻700万美金,同时对方放弃对土豆网的股权要求。但是当他解决完这件事,重新申请土豆网上市时,他的竞争对手——优酷网早已抢在他前面上市了。

不仅如此,优酷网还在市场上发行了可转换债券。雄厚的资金实力使得优酷网在竞争占据上风。土豆网落败,股价暴跌。

这时王微的投资人们个个欲哭无泪,指责他个人的事情影响了大家的利益。

这时,优酷网抛出橄榄枝,说将用比市场上高出70%的价格收购土豆网。王微肯定不卖,但他的投资人们经不起这个诱惑,一致决定把公司卖给自己的对手优酷网。

可以说,土豆网落败的重要原因就是创始人个人问题的处理不当。

因此,如何尽量把创始人的私事与企业隔离,也是公司治理结构中的一个重要课题。

而马云很聪明,很早就把大部分的股票交给了一个信托机构,但是控制权还牢牢地掌握在马云手里。

信托实际上是帮助企业家把自己个人的风险隔断在企业以外了。

另外,企业还可以通过信托施行股权激励。

股权激励时最大的一个问题就是人员流动。公司施行了股权激励,给一个员工持有一万股股票,结果过两天这个员工辞职了,那么等于他带着一万股股票走了。

你到底是回购好还是不回购好?用什么价格回购?这种情况就很麻烦,那么我们怎么让员工享受到股权的收益,但是又不直接持有股份呢?就是利用信托。

公司按照规则把股票留出来,交给信托,规定清楚受益人。员工可以享有股票的收益权,但是没有股票的控制权。

在利用信托控制公司的方面,也不乏聪明的人。

例如,龙湖地产的创始人吴亚军。她是一个女强人,创业后很快成功。

后来,吴亚军通过自己成立的吴氏信托,持有了龙湖地产的股份,控制了公司。

而吴氏信托的受益人,第一是吴亚军的家族成员,也包括她自己;第二就是她的员工,享受到了她一部分的股权收益。

尽管吴亚军的家人与公司员工,享有公司发展的收益,但是这部分股权的实际控制权还是属于吴亚军的。

这样,吴亚军就保证了龙湖地产的控制权,牢牢地掌握在自己手里。

然而,只有个人的资产才能做信托,企业的资产是不能做信托的。

并且,我们国家还有一个更严格的条件:只有现金才能做信托,财产是不能做信托的。也就是说股权跟房产不能做信托。

但是我们也有办法:可以通过过桥贷款,先把钱给信托公司,信托公司去购买你制订的股权或者房产,也可以达到同样的目的。

但这种方式会提高信托的成本。

除了信托,还有一些其他的方式,如:一致行动人与投票权委。

四、总结

不论如何,我们要明白:任何一种控制方式,都有它的优点,也有缺点。

创始人必须根据企业的实际情况和企业的发展速度决定。

总之,各位在创业过程中必须牢记一句话:天上不会掉馅饼。

当你有所获得的同时,一定也会付出一些代价。

我们既要有创业梦想,也必须要有保护好自己创业梦想的实力!好,谢谢大家。

本文来源:公众号 @笔记侠。中国最大的新商业知识笔记共享平台,微信价值排行榜总榜前十,独家笔记支持湖畔大学、混沌大学、青腾大学、高山大学、中欧创业营、京东商学院、北大国发院等顶尖商学院课程,BAT、TMD、小米、华为、网易等知名企业,丁磊、傅盛、李善友等知名人士,60万企业决策及管理层都在看。 

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